Cinco préstamos del Gobierno cambian la tasa LIBOR por la SOFR

Ley 10429

Modificación de contratos de préstamo del Gobierno de la República de Costa Rica con tasa libor

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LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA DECRETA:

MODIFICACIÓN DE CONTRATOS DE PRÉSTAMO DEL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA CON TASA LIBOR

ARTÍCULO 1- Aprobación de la modificación a los contratos de préstamo entre el Gobierno de la República y el Banco Centroamericano de Integración Económica con Tasa Libor .

Se aprueban el Convenio Modificatorio número 1 al Contrato de Préstamo 2157; el Convenio Modificatorio número 1 al Contrato de Préstamo 2198; el Convenio Modificatorio número 1 al Contrato de Préstamo 2220; el Convenio Modificatorio número 2 al Contrato de Préstamo 2252 y el Convenio Modificatorio número 1 al Contrato de Préstamo 2270, suscritos entre el Ministerio de Hacienda y el Banco Centroamericano de Integración Económica.

El texto de las enmiendas que se adjuntan a continuación forma parte integrante de esta ley .

CERT. AL-DCP-007-2023

ROSIBEL BERMÚDEZ FERNÁNDEZ, JEFE DE ASESORÍA LEGAL, Dirección General de Gestión de Deuda Pública (*) , MINISTERIO DE HACIENDA, CERTIFICA: Que las siguientes noventa y siete copias (97) folios, son una reproducción fiel y exacta de los siguientes documentos: CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2220, el CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 2 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2252 y el CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2270, así como el CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2157 y el CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2198, todos ellos entre el Gobierno de la República de Costa Rica y el Banco Centroamericano de Integración Económica; documento que he tenido a la vista a efectos de certificar. Es todo. -------------

(*)(Así modificada su denominación por el artículo 4 de la Ley de Fortalecimiento de la gestión de la deuda pública, N° 10524 del 18 de setiembre del 2024. Anteriormente indicaba " Dirección de Crédito Público")

Se expide la presente certificación en la ciudad de San José, a las trece horas del veintiséis de mayo del dos mil veintitrés, para adjuntarla al proyecto de ley: Modificación de contratos de préstamo del Gobierno de la República de Costa Rica con Tasa Libar. Exenta de timbres.

CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2220

CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO (el "Convenio") suscrito en la fecha indicada bajo las firmas por: (i) el BANCO CENTROAMERICANO DE INTEGRACIÓN ECONÓMICA, institución financiera multilateral de desarrollo, con personalidad jurídica de carácter internacional, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa, Distrito Central, República de Honduras, cédula de persona jurídica tres cero cero tres -cero cuarenta y cinco mil doscientos treinta y nueve, debidamente representado en este acto por el señor Álvaro José Alfaro Gutiérrez, mayor, economista, vecino de La Unión de Cartago, República de Costa Rica, Cédula de Identidad número unomil ciento noventa y ocho-cero doscientos ochenta y ocho, actuando en su condición de Oficial Jefe de País de la Oficina de Representación del BCIE en Costa Rica, con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma, suficientes para este acto ("BCIE" o el "Banco"); (ii) la REPÚBLICA DE COSTA RICA, debidamente representada en este acto por el señor Nogui Ramón Acosta Jaén, mayor, casado, economista, vecino de Mata de Plátano de Goicoechea, San José, República de Costa Rica, con cédula de identidad número uno-cero setecientos tres-cero setecientos ochenta y siete, actuando en su condición de Ministro de Hacienda, según Acuerdo de la Presidencia de la República número 001-P (cero cero uno-P) de fecha ocho de mayo de dos mil veintidós, publicado en el Alcance N º 91 al Diario Oficial La Gaceta N º 85 del 10 de mayo del dos mil veintidós (el "Prestatario"); (conjuntamente, las "Partes"), en relación con el Contrato de Préstamo No. 2220 suscrito con fecha 4 de abril de 2022, por el Banco, y la República de Costa Rica (el "Contrato de Préstamo").

ANTECEDENTES

PRIMERO. Con fecha 4 de abril de 2022, BCIE, debidamente representado por el señor Álvaro José Alfaro Gutiérrez, el Prestatario, debidamente representado por el señor Elian Villegas Valverde, el Organismo Ejecutor debidamente representado por la señora Patricia Quirós Quirós, suscribieron el Contrato de Préstamo con la finalidad de que el Prestatario financie parcialmente la ejecución y puesta en marcha del Programa.

SEGUNDO. A la fecha establecida al final de la presente enmienda, las partes convienen en modificar el Contrato de Préstamo de conformidad con lo estipulado en el presente documento.

DECLARACIONES

Considerando que, las Partes hacen suyas las declaraciones contenidas en el Contrato de Préstamo;

Considerando que, para reflejar cambios en el mercado de préstamos a base Tasa LIBOR, las partes convienen modificar el Contrato de Préstamo No. 2220, suscrito en fecha 4 de abril de 2022 según se detalla a continuación; y

Considerando que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, las Partes están de acuerdo en realizar dichas modificaciones.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, y en consideración de las cláusulas, acuerdos y disposiciones aquí contenidas, las partes del presente se obligan conforme a lo siguiente:

SECCION

1. Términos Definidos.

Salvo que sean definidos de forma distinta en el presente Convenio, los términos con mayúscula inicial contenidos en el presente Convenio tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Préstamo.

SECCION 2. Modificaciones al Contrato de Préstamo.

A partir de la Fecha Efectiva de Modificación, el Contrato de Préstamo se modificará de conformidad con lo siguiente:

(a) La Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificará para insertar las siguientes nuevas definiciones en el orden alfabético que corresponda:

"Administrador del SOFR a Plazo" significa el CME Group Benchmark Administration Limited (CBA, por sus siglas en inglés) (o un administrador sucesor del Índice Base SOFR).

"Administrador SOFR" significa el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (o un administrador sucesor de la tasa financiera a un día garantizada).

"Ajuste al SOFR a Plazo" significa

(a) antes de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje que corresponde a la diferencia entre la Tasa LIBOR y el SOFR a Plazo para el Periodo de Interés de que se trate en cada caso. El cálculo de dicho porcentaje será determinado conforme a la siguiente fórmula:

Ajuste al SOFR a Plazo = (Tasa L/BOR p - SOFR a Plazo p ) en donde: "p'' es el Periodo de Disponibilidad correspondiente.

(b) en o después de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje de ajuste al margen (Spread Adjustment) a la Tasa LIBOR (/BOR Fallback), correspondiente al Periodo de Interés de que se trate, tal como el mismo sea publicado de tiempo en tiempo por el Comité de Tasas de Referencia Alternativas (ARRC, por sus siglas en inglés), según las definiciones de la Asociación Internacional de Swaps y Derivados (ISDA, por sus siglas en inglés) ya sea en su página web o a través de o en la plataforma de otros proveedores de precios (como pudieran ser Bloomberg, Reuters, etc.). Para efectos de referencia, el porcentaje vigente en la Fecha Efectiva de Modificación para períodos de seis (6) meses es de 0.42826%.

"Ajuste del Índice Sustituto" significa, respecto a cualquier Índice Sustituto que se encuentre vigente en dicho momento con un Índice Sustituto No Ajustado, el ajuste del margen financiero, o método para calcular o determinar dicho ajuste del margen financiero (el cual puede consistir en un valor positivo, negativo o ser equivalente a cero) conforme a la práctica internacional sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las partes del presente Contrato.

"Ajustes al Texto" significa, con respecto al uso o administración de la Tasa SOFR o el uso, administración, adopción o implementación de cualquier Índice Sustituto, cualquier cambio técnico, administrativo u operacional (incluyendo cambios a la definición de "Tasa ABR", la definición de "Días Hábiles", la definición de "Día Hábil Gubernamental EUA", la definición de "Período de Interés" o cualquier otra definición similar o análoga (o la adición de un concepto de "período de interés"), tiempo y frecuencia de las tasas de interés determinantes y la realización de pagos de intereses, plazo de las solicitudes de préstamos o de prepago, notificaciones de conversión o de continuación, la aplicabilidad y duración del período de revisión y otros asuntos técnicos, administrativos u operacionales que sean apropiados para reflejar la adopción e implementación de cualquiera de esas tasas o para permitir el uso y administración por parte del BCIE en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato.

"Convenio Modificatorio" significa aquel Convenio Modificatorio Número 1 al Contrato suscrito por el BCIE y la República de Costa Rica en la fecha indicada bajo las firmas, en relación con el presente Contrato.

"Día de Determinación del Plazo Periódico SOFR" tiene el significado que se le atribuye en la definición "SOFR a Plazo".

"Día de Determinación del SOFR a Plazo ABR" tiene el significado que se le atribuye en la definición de "SOFR a Plazo".

"Día Hábil Gubernamental EUA" significa cualquier día con excepción de un día (a) sábado, (b) domingo, o (c) en el cual la Industria de Valores y la Asociación de Mercados Financieros recomiende que el departamento de rentas fijas de sus miembros permanezca cerrado por todo el día para efectos de comercio bursátil con valores gubernamentales de los Estados Unidos de América.

"Evento de Transición del Índice" significa el acontecimiento de uno o más de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en cualquier momento:

(a) Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios) anunciando que dicho administrador ha terminado o terminará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables);

(b) Una declaración pública o publicación de información por la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios), la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, un administrador de la quiebra (trustee in bankruptcy) que tenga jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente), una resolución de una autoridad con jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente) o un tribunal o entidad con una insolvencia similar o una resolución de una autoridad sobre el administrador de dicho Índice (o dicho componente), que establezca que el administrador de dicho Índice (o dicho componente) haya terminado o dejará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable); o

(c) Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) o la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) anunciando que todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable) no están, o no estarán dentro de una fecha futura específica, en representación, cumplimiento o alineados con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores ("IOSCO" por sus siglas en ingles).

Para mayor claridad, un "Evento de Transición del Índice" será considerado como si hubiera ocurrido en relación con cualquier Índice en caso de que una declaración pública o publicación de información antes mencionada hubiera ocurrido con respecto a cada uno de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice que se encuentren vigentes (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables).

"Fecha de Inicio del Índice de Transición" significa, en el caso de un Evento de Transición del Índice, lo que suceda antes de entre (a) la Fecha de Reemplazo del Índice y (b) en caso de que dicho Evento de Transición del Índice sea una declaración pública o publicación de información de un evento determinado, el día que ocurra noventa {90) días antes de la fecha estimada de dicho evento contado desde dicha declaración pública o publicación de información (o si la fecha esperada de dicho evento determinado es menor a noventa (90) días posteriores a dicha declaración o publicación, desde la fecha de dicha declaración o publicación).

"Fecha de Pago de Intereses" sujeto a lo dispuesto en la Sección 15.09 (Fecha de Vigencia) del Contrato y en cualquier período en que existan saldos insolutos bajo el presente Contrato, significa (a) en relación con cualquier Préstamo ABR, el último Día Hábil de cada mes de marzo, junio, setiembre y diciembre y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracias) del Contrato y (b) en relación con cualquier Préstamo SOFR, el último día de cada Período de Interés y, en el caso de cualquier Período de Interés mayor a una duración de seis (6) meses, cada día anterior al último día de dicho Período de Interés que ocurra en intervalos de tres (3) meses posteriores al primer día de dicho Período de Interés, y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracia) del Contrato.

"Fecha de Reemplazo del Índice" significa lo que ocurra primero de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en el momento de que se trate:

(a) En el caso de la cláusula (a) o (b) de la definición de "Evento de Transición del Índice", lo que ocurra después de entre: (i) la fecha de la declaración pública o publicación de información relacionada o (ii) la fecha en la que el administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) deje de proveer, de forma permanente o indefinida, la totalidad de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o de sus componentes); o

(b) En el caso de la cláusula (c) de la definición de "Evento de Transición del Índice", la primera fecha en la cual dicho Índice (o el componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) haya sido determinado y anunciado por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) o por el supervisor regulatorio del administrador para dicho Índice (o del componente aplicable), como no representativo, no conforme o no alineado con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores ("IOSCO" por sus siglas en inglés), en el entendido de que dicha falta de representación, conformidad o falta de alineación será determinada mediante referencia a la declaración o publicación más reciente referenciada en dicha cláusula (c) aun cuando cualquier Período de Disponibilidad (o del componente aplicable) continúe siendo provisto en dicha fecha.

Para mayor claridad, la "Fecha de Reemplazo del Índice" con respecto a cualquier Índice, será considerada como acontecida en caso de las cláusulas (a) o (b) cuando ocurra el evento o eventos aplicables ahí establecidos con respecto a todos los Períodos de Disponibilidad que estén vigentes en dicho momento para dicho Índice (o el componente publicado que sea utilizado en los cálculos conducentes).

"Fecha de Transición de Prestamos SOFR" la fecha de lo que ocurra primero entre (a) el 30 de junio de 2023 o (b) la Fecha de Reemplazo del Índice con respecto a la Tasa LIBOR.

"Fecha Efectiva de Modificación" o "FEM" tendrá el significado que se le atribuye en el presente Convenio Modificatorio.

"Índice Base SOFR" significa el índice de referencia progresivo basado en SOFR, que toma datos históricos para calcular de manera proyectada la evolución del mercado en tasas de interés.

"Índice Sustituto No Ajustado" significa el Índice Sustituto aplicable, pero excluyendo el Ajuste del índice Sustituto relacionado.

"Índice Sustituto" significa, con respecto a cualquier Evento de Transición del Índice, la suma de: (a) la tasa alterna del índice y (b) el Ajuste del Índice Sustituto que conforme a la práctica internacional este aplicando el BCIE; en el entendido de que, si dicho Índice Sustituto según sea determinado resulte menor que la Tasa Mínima, dicho Índice Sustituto será considerado como la Tasa Mínima. Lo anterior conforme con la práctica de mercado sin que represente una venta)a comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato.

"Índice" significa, inicialmente, el Índice Base SOFR, en el entendido de que, si un Evento de Transición del Índice ha ocurrido con respecto al Índice Base SOFR o al Índice aplicable, entonces "Índice" significará el Índice Sustituto aplicable, en el entendido de que dicho Índice Sustituto ha reemplazado a dicho índice anterior, de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice).

"Período de Disponibilidad" significa, a partir de cualquier fecha de determinación y con respecto al Índice que se encuentre vigente en dicho momento, según sea aplicable, (a) si dicho Índice es una tasa a plazo, cualquier período para dicho Índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar la duración de un período de intereses con respecto a este Contrato o (b) de otra forma, cualquier período de pago para el pago de intereses calculados con referencia a dicho índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar cualquier frecuencia en el pago de intereses calculados con referencia a dicho Índice, en cada caso, a partir de dicha fecha y sin incluir, para efectos de claridad, cualquier período para dicho Índice que sea eliminado de la definición "Período de Interés" de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice).

"Período de lndisponibilidad del Índice" significa el período comenzando en el momento en el que tenga lugar la Fecha de Reemplazo del Índice si, en dicho momento, ningún Índice Sustituto ha reemplazado el Índice entonces vigente para cualquier propósito, de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice).

"Período de Interés" significa, (a) con respecto al primer Desembolso al amparo del presente Contrato, el período que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el mismo número de día correspondiente dentro de los siguientes seis (6) meses (en cada caso, sujeto a la disponibilidad correspondiente), según se especifique en la Solicitud de Financiamiento, (b) con respecto a cualquier Desembolso subsecuente al descrito en la cláusula (a) que antecede, el periodo que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el último día del Periodo de Interés en curso aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) que antecede y, (c) posteriormente, el periodo que comienza el día siguiente al último día del Periodo de Interés aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) o (b) que antecede, y que termina en el día que cae seis (6) meses después; en el entendido que: (i) si cualquier Período de Interés concluye en un día distinto a un Día Hábil, dicho Período de Interés deberá ser extendido al siguiente Día Hábil, salvo que dicho Día Hábil siguiente sea parte del mes siguiente, en cuyo caso dicho Período de Interés concluirá el Día Hábil inmediato anterior, (ii) cualquier Período de Interés que comience en el último Día Hábil de un mes calendario (o en un día para el cual no exista el mismo número de día en el último mes calendario de dicho Período de Interés) deberá terminar en el último Día Hábil del último mes calendario de dicho Período de Interés y (iii) ningún período que haya sido eliminado como consecuencia de esta definición de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) deberá estar disponible para ser especificado en dicha Solicitud de Financiamiento. Para estos efectos, la fecha del Desembolso deberá ser, inicialmente, la fecha en la cual dicho Desembolso sea realizado y en el futuro deberá ser la fecha efectiva de la conversión o continuación más reciente de dicho Préstamo.

"Plazo Remanente" significa el tiempo que hay entre la fecha en que se realiza un pago anticipado y la fecha de vencimiento del Desembolso sujeto a dicho prepago.

"Préstamo ABR" significa un Desembolso que genera intereses a una tasa basada en la Tasa ABR.

"Préstamo SOFR" significa cualquier Desembolso al amparo del presente Contrato que no acumule intereses conforme a la Sección 3.10 a tasa fija o Tasa ABR.

"SOFR a Plazo" significa una tasa a plazo conocida de manera anticipada para el periodo correspondiente, indicativa y prospectiva (forward-looking) del Índice Base SOFR, según sea publicada por el Administrador del SOFR a Plazo a más tardar a las 5:00 p.m. tiempo de Nueva York, dos Días Hábiles antes del inicio de cada Período de Interés. [El SOFR a Plazo se puede consultar en la página del administrador en el enlace https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark administration/term-sofr.htm o cualquier página del administrador qu e reemplace dicha página].

"SOFR Ajustado a Plazo" significa, para cualquier Periodo de Interés y para efectos de cualquier cálculo, la tasa anual equivalente a: (a) SOFR a Plazo para dicho Periodo de Interés, más (b) el Ajuste al SOFR a Plazo.

"SOFR" con respecto a cualquier día, significa secured overnight financing rafe, publicada para dicho día por la Reserva Federal de New York, como administrador del índice de referencia (o el administrador sucesor) en el portal web de la Reserva Federal de New York."

"Tasa ABR" significa, para cualquier día, una tasa anual equivalente a la tasa que resulte más alta de entre: (a) la Tasa Prime aplicable en dicho día; (b) la Tasa de Fondos Federales aplicable en dicho día más el margen porcentual que determine el Banco por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00% y (c) SOFR a Plazo por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00%. Cualquier cambio en la Tasa ABR como resultado de un cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales o en la Tasa SOFR de que se trate será efectiva desde e incluyendo la fecha efectiva en la que suceda dicho cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales en la Tasa SOFR, respectivamente.

"Tasa de Fondos Federales" significa, para cualquier día, lo que resulte mayor de entre (a) la tasa de interés calculada por el. Banco de la Reserva Federal de Nueva York basado en las transacciones de fondos Federales de dicho día por instituciones depositarias (según la manera en que sea determinado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y se establezca en su sitio web abierto al público, de tiempo en tiempo) y publicado en el siguiente Día Hábil por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York como la tasa efectiva de fondos Federales y (b) 0%.

"Tasa Máxima" significa la tasa legal máxima que puede ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable.

"Tasa Mínima" significa una tasa de interés equivalente a 0%.

"Tasa SOFR" significa, individual o colectivamente, según el contexto lo requiera, SOFR a Plazo o SOFR Ajustado a Plazo.

"Tipo", cuando se use como referencia a cualquier Préstamo, se refiere a si la tasa de interés de dicho Préstamo, o grupo de Desembolsos desembolsados en el mismo Día, es determinada por referencia al SOFR a Plazo. SOFR Ajustado a Plazo o Tasa ABR.

(b) Las definiciones de "Días Hábiles" y "Tasa Prime" en la Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificarán para quedar, respectivamente, de la siguiente manera:

"Días Hábiles" significa cualquier día hábil bancario, excluyendo los días sábados, domingos y todos aquellos que sean días feriados de conformidad con la Ley Aplicable, cualquier otro día que sea considerado como día de asueto bajo la legislación del Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica o cualquier día en el cual las instituciones bancarias en el Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica estén autorizadas o requeridas por la Ley Aplicable para permanecer cerradas."

"Tasa PRIME" significa la tasa de interés sobre préstamos que los bancos comerciales cotizan como indicación de la tasa cargada sobre los préstamos otorgados a sus mejores clientes comerciales."

1 Prime Nueva York.

(c) Se añade una nueva Sección 1.03 (Tasas) inmediatamente después del último párrafo de la Sección 1.02 (Referencias) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue:

"Sección 1.03 Tasas.

El BCIE no declara ni acepta responsabilidad alguna por, y no tendrá responsabilidad alguna con respecto a (a) la continuación, administración, sumisión, cálculo de o con respecto a cualquier otra actividad relacionada con la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR, o con respecto a cualquier componente de definición alguna, o a cualquier tasa alternativa, sucesora o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto), incluyendo si la composición

o características de cualquiera de las mencionadas tasas alternativas, sucesoras o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto) son similares a o producirían los mismos valores o equivalencia económica de o tendrían el mismo volumen o liquidez que la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice anterior a su descontinuación o desuso, o (b) el efecto, implementación o composición de cualquier Ajuste al Texto. El BCIE podrá seleccionar fuentes de información o servicios para determinar la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice, en cada caso, de conformidad con los términos del presente Contrato, y no tendrá responsabilidad alguna con el Prestatario ni con cualquier otra persona o entidad por concepto de daños y perjuicios de cualquier tipo, incluyendo daños directos e indirectos, especiales, punitivos, incidentales o consecuenciales así como por cualesquiera costos, pérdidas o gastos (incluyendo si son derivados por demanda, contrato o por ley), por cualquier error o cálculo de dichas tasas (o de sus componentes) que se derive de dichas fuentes de información o servicios."

(d) La Sección 3.10 (Intereses) del Contrato de Préstamo se modificará en su totalidad para quedar como sigue:

"Sección 3.10 Intereses.

(a) Intereses

Tasas de Interés. Sujeto a la Sección 3.lO(b) y (c), cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente a SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen

aplicable establecido de conformidad con la Sección 3.lO(b) (Intereses) del Contrato.

La tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses será variable, revisable y ajustable semestralmente.

(b) Margen Aplicable.

Cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente al

SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen que actualmente es de 240 pb.

El margen establecido por el BCIE de la Tasa Sector Público con garantía soberana a veinte (20) años será variable, revisable y ajustable trimestralmente, durante la vigencia del Préstamo.

(c) Tasa Fija. No obstante, lo anterior y, únicamente en el momento de solicitar el respectivo desembolso, el Prestatario podrá optar por que se le aplique, de manera irrevocable una Tasa de Interés Fija, la cual será determinada por el BCIE de conformidad con las condiciones de mercado prevalecientes en la fecha de la solicitud del desembolso. Con carácter indicativo, cualquier desembolso que se pacte a una Tasa de Interés Fija, estará sujeto a una cobertura de tasa de interés.

(d) Fechas de Pago. Los intereses devengados en cada Desembolso serán pagaderos a su vencimiento en cada Fecha de Pago de Intereses que sea aplicable y en otros momentos según sea especificado en el presente Contrato; en el entendido que: (i) los intereses devengados de conformidad con la Sección 3.11 serán pagaderos a primer requerimiento, y (ii) en caso de cualquier conversión de cualquier Préstamo SOFR antes del último día del Período de Interés, los intereses devengados sobre dicho Desembolso serán pagaderos en la fecha

efectiva de dicha conversión.

(e) Cómputo de Intereses. Todos los intereses aquí mencionados serán computados con base en un año de 360 días, y en cada caso serán pagaderos por el número real de días transcurridos (incluyendo el primer día, pero excluyendo el ultimo día). Todos los intereses aquí mencionados para cada Desembolso deberán ser computados diariamente con base en el monto total adeudado de dicho Desembolso desde la fecha de determinación aplicable. La Tasa SOFR a Plazo será comunicada por el BCIE al Plazo, y dicha comunicación será definitiva, salvo por error manifiesto.

Dichos intereses deberán pagarse semestralmente en Dólares y el primer pago se efectuará a más tardar seis meses después de la fecha del primer desembolso de los recursos del préstamo, conforme al respectivo calendario de vencimientos de principal e intereses que el BCIE elaborará y le comunicará al Prestatario.

(f) Ajustes al Texto de SOFR a Plazo. En relación con el uso o administración de la Tasa SOFR, el BCIE podrá realizar Ajustes al Texto de tiempo en tiempo y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualesquiera modificaciones que surjan de la implementación de dichos Ajustes al Texto surtirán efecto sin necesidad de realizar u obtener acción o consentimiento alguno de cualquiera de las Partes del presente Contrato o de los demás Documentos del Crédito. El BCIE notificará al Prestatario al respecto de la efectividad de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso o administración de la Tasa SOFR.

(e) Los párrafos segundo y cuarto de la Sección 3.13 (Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo son modificados en su totalidad para quedar como sigue:

Párrafo segundo:

"El Prestatario deberá notificar al BCIE su intención de efectuar un Pago Anticipado, con una anticipación de al menos 180 (ciento ochenta) Días Hábiles a la fecha que fije para realizar dicho prepago".

Párrafo cuarto:

"Posteriormente, con 30 (treinta) días naturales previos a la fecha en que se pretenda realizar el Pago Anticipado, el BCIE informará al Prestatario, en términos indicativos y

basado en las condiciones prevalecientes en el mercado en la fecha de recepción de dicha notificación, el monto aplicable de: a) la penalización, y b) los costos ("Costos de Terminación") que tendrán lugar en virtud del pago anticipado que se pretende realizar."

El primer párrafo de la Sección 3.15 (Penalización por Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo es modificado parcialmente para realizar la sustitución de la tasa como sigue, permaneciendo el resto sin cambio:

"Sección 3.15 Penalización Por Pagos Anticipados

En el caso de cualquier Préstamo SOFR, la tasa LIBOR a seis (6) meses se reemplazará por la tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses más un margen adicional equivalente a 0.42826%."

(g) Se agrega una nueva Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.16 (Costos de Terminación) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue:

"Sección 3.17 Incapacidad para Determinar las Tasas.

Sujeto a lo establecido en la Sección 3.18 (Ilegalidad), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, el BCIE comunica (misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con las definiciones aplicables, o que por cualquier razón en relación con cualquier Solicitud de Financiamiento de un Préstamo SOFR o una conversión o una continuación del mismo, que la Tasa SOFR aplicable para cualquier Período de Interés solicitado con respecto a un Préstamo SOFR propuesto no refleja adecuada y justamente el costo para el BCIE de financiar dicho Desembolso, el BCIE notificará al Prestatario de dichas circunstancias.

Al notificar el BCIE al Prestatario, toda obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR, y cualquier derecho del Prestatario de continuar con Préstamos SOFR se suspenderá (en la medida de los Préstamos SOFR afectados o Períodos de Interés afectados) hasta que el BCIE revoque dicha notificación. Al recibir dicho aviso, (i) el Prestatario podrá revocar cualquier Solicitud de Financiamiento o continuación de Préstamos SOFR que se encuentre pendiente (en la medida en que los Préstamos SOFR o los Períodos de Interés sean afectados) o, en su defecto, se considerará, a elección del BCIE, que el Prestatario ha convertido cualquier solicitud pendiente en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR en la cantidad especificada en el mismo y (ii) se considerará que los Préstamos SOFR afectados se han convertido al final del Período de Interés aplicable. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR. Al ocurrir cualquier conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así convertida. Si el BCIE comunica (cuya comunicación será concluyente y vinculante en ausencia de error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con la definición aplicable en un día determinado, el tipo de interés de los Préstamos ABR será determinado por el BCIE hasta que el BCIE revoque dicha comunicación."

(h) Se agrega una nueva Sección 3.18 (Ilegalidad) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue:

"Sección 3.18 Ilegalidad.

Sujeto a lo establecido en la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Indice), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, si el BCIE determina que por virtud de alguna Ley se ha tornado ilegal, o que cualquier Autoridad Gubernamental ha establecido que es ilegal, que el BCIE haga, mantenga o financie Desembolsos cuyo interés se determina por referencia a SOFR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o determine o cobre tasas de interés basadas en SOFR, el Indice Base SOFR, la Tasa SOFR, entonces mediante el aviso respectivo del BCIE al Prestatario, (a) cualquier obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR y cualquier derecho del Prestatario de continuar con los Préstamos SOFR o, a la posibilidad de convertir los Préstamos ABR en Préstamos SOFR será suspendida, y (b) la tasa de interés sobre el cual el Préstamo ABR, en caso de ser necesario para evitar tal ilegalidad en cada caso hasta que el BCIE notifique al Prestatario que las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha determinación ya no existen. Al recibir tal aviso, (i) el Prestatario, si es necesario para evitar tal ilegalidad, a petición del BCIE, prepagará o, a elección del BCIE, convertirá todos los Préstamos SOFR a Préstamos ABR (la tasa de interés sobre el cual los Préstamos ABR del Prestatario, de ser necesario para evitar tal ilegalidad, será comunicada por el BCIE, en el último día del Período de Interés aplicable, si el BCIE puede legalmente continuar dichos Préstamos SOFR a ese día, o inmediatamente, si el BCIE no puede legalmente continuar con dicho Préstamo SOFR a esa fecha, y (ii) de ser necesario para evitar tal ilegalidad, el BCIE computará durante el período de dicha suspensión el Préstamo ABR sin referencia a la cláusula (c) de la definición de "Tasa ABR", en cada caso hasta que el BCIE comunique que ya no es ilegal que comunique o cargue tasas de interés basadas en SOFR, Índice Base SOFR, o cualquier Tasa SOFR. Sobre cualquier Pago Anticipado o conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así prepagada o convertida. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que hayan dado lugar a la conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR."

(i) Se agrega una nueva Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.18 (Ilegalidad) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue:

"Sección 3.19 Procedimiento para el Reemplazo del Índice

(a) Índice Sustituto: No obstante, cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, al producirse un Evento de Transición del Índice, el BCIE podrá enmendar este Contrato para reemplazar el Índice vigente en ese momento por el Índice Sustituto. Cualquier enmienda con respecto a un Evento de Transición del Índice entrará en vigor a las 5:00 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) en el quinto (52) Día hábil después de que el BCIE haya remitido dicha propuesta de enmienda al Prestatario. La sustitución de un Índice por un Índice Sustituto de conformidad con esta Sección 3.19(a), no podrá ocurrir antes de la Fecha de Inicio del Índice de Transición.

(b) Ajustes al Texto para el Índice Sustituto. En relación con el uso, la administración, la adopción o la implementación de un Índice Sustituto, el BCIE podrá a realizar Ajustes al Texto para el Índice Sustituto de tiempo en tiempo en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualquier enmienda que implemente dichos Ajustes al Texto para el f ndice Sustituto entrará en vigor sin necesidad de que exista ninguna acción o consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier otro Documento del Crédito.

(c) Avisos; estándares de decisión y determinaciones. El BCIE notificará al Prestatario de: (i) la implementación de cualquier Índice Sustituto y (ii) la entrada en vigor de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso, administración, adopción o implementación del Índice Sustituto. El BCIE notificará al Prestatario respecto de la eliminación o restablecimiento de cualquier período de un Índice de conformidad con esta Sección 3.19(c). Cualquier comunicación, decisión o elección que pueda ser hecha por el BCIE de acuerdo con esta Sección 3.19, incluyendo cualquier comunicación con respecto a un período, tasa o ajuste o de la ocurrencia o no ocurrencia de un evento, circunstancia o fecha y cualquier decisión de tomar o abstenerse de tomar cualquier acción o decisión, será concluyente y vinculante de acuerdo con este Contrato, salvo que exista error manifiesto, y puede ser realizada a su sola discreción y sin necesidad del consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier Documento del Crédito, excepto, en cada caso, como expresamente se requiera según lo establecido en esta Sección 3.19.

(d) lndisponibilidad del Plazo del Índice. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, en cualquier momento (incluso en relación con la implementación de un Índice Sustituto), (i) si el índice vigente en ese momento es una tasa a plazo (incluyendo el Índice Base SOFR) y ya sea que (A) algún plazo de dicho índice no sea mostrado en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho tipo de referencia de tiempo en tiempo, según lo seleccione el BCIE, o (B) el administrador de dicho Índice o el supervisor regulador del administrador de dicho Índice haya proporcionado una declaración o publicación que anuncie que cualquier plazo de dicho Índice no está o no será representativo o alineado con los Principios Internacionales de la lnternational Organization of Securities

Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de "Período de Interés" (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice en o después de dicho momento para eliminar el Índice que no se encuentre disponible, no sea representativo, sea no compatible o no se encuentre alineado y (ii) si cualquier Índice eliminado de conformidad con la Sección (i) anterior resulte (A) mostrado posteriormente en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho Índice de tiempo en tiempo (incluido el Índice de referencia) o no está relacionado con un punto de referencia internacional o (B) no sea, o ya no se encuentre, sujeto a un anuncio respecto de que no es o no será representativo o en cumplimiento o alineado con los Principios Internacionales de la lnternational Organization of Securities Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de "Período de Interés" (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice para restablecer cualquier plazo previamente eliminado.

(e) Período de lndisponibilidad del Índice. Tras recibir el aviso de inicio de un Período de lndisponibilidad del Índice, se considerará, a elección del BCIE que, cualquier Solicitud de Financiamiento pendiente o cualquier continuación de un Préstamo SOFR durante cualquier Período de lndisponibilidad del Índice, ha sido convertida en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR. En el caso de que se dé un Período de lndisponibilidad del Índice o en cualquier momento en que un período para el Índice actual no esté disponible, el componente de ABR basado en el Índice vigente en aquel momento o en el período de dicho Índice, según corresponda, no se utilizará en ninguna determinación de ABR.

(f) Reversión al Índice Vigente. Una vez que el BCIE comunique (misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto), y notifique al Prestatario que la Tasa ABR aplicará a un Desembolso, dicha Tasa ABR cesará de aplicar cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión Tasa ABR dejen de existir, y entonces dicho Desembolso se convertirá automáticamente en un Préstamo SOFR en los mismos términos en los que se encontraba."

(j) Se agrega una nueva Sección 3.20 (Limitación de Tipos de Interés) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Parámetro) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue:

"Sección 3.20 Limitación de Tipos de Interés.

No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, si en cualquier momento la tasa de interés aplicable a cualquier Desembolso, junto con todas las tasas, cargos y otras cantidades que se traten como intereses sobre dicho Desembolso en virtud de la Ley aplicable (colectivamente, "Cargos"), exceda la tasa legal máxima (la "Tasa Máxima") que pueda ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable, la tasa de interés aplicable a dicho Desembolso, en conjunto con todos los Cargos pagaderos bajo el mismo, estará limitada a la Tasa Máxima. En la medida en que sea legal, los intereses y cargos que se hubieran pagado con respecto a dicho Desembolso pero que no se hubieran pagado como resultado de la operación de esta Sección se acumularán y los intereses y cargos pagaderos a dicho Prestatario con respecto a otros Desembolsos o períodos se incrementarán (pero no por encima de la cantidad cobrable a la Tasa Máxima correspondiente) hasta que dicha cantidad acumulada, junto con los intereses correspondientes a la Tasa de Fondos Federales, se hayan recibido por el BCIE por cada día hasta el día del pago. Cualquier cantidad cobrada por