Pymes y pympas podrán votar en juntas por medio de un tercero
La ley reforma dos artículos del Código de Comercio para que pymes y pympas autoricen a un tercero a votar en sus juntas mediante un mandato especial por escrito.
Título oficial LEY PARA LA ARMONIZACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO Y EL FORTALECIMIENTO DEL PODER ESPECIAL
Atención: La ley da un trato distinto a pymes y pympas frente al resto de socios y accionistas, y el dossier no permite verificar la fecha de publicación en La Gaceta.
La letra pequeña
Encontramos un artículo que no calza con lo que el título de la ley promete. Cada uno viene con la frase exacta de la ley, para que usted juzgue.
El título habla de todos, pero la ventaja cae sobre un grupo pequeño.
A quién le sirve: Micro, pequeñas y medianas empresas ante el MEIC y pequeños y medianos productores agropecuarios ante el MAG
La regla del mandato especial por cada junta aplica solo a estos grupos con condición vigente. Los demás socios y accionistas siguen con la regla anterior de apoderado especial, general o generalísimo.
En el caso de las micro, pequeñas y medianas empresas (pymes), inscritas ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC), y los pequeños y medianos productores agropecuarios (pympas), inscritos ante el Ministerio de Agricultura y Ganadería (MAG), y que cuenten con la respectiva condición vigente en cada institución, podrán autorizar a un tercero, sea socio o no, mediante un mandato especial otorgado para cada junta.
98, texto oficial
Esto lo encontró un programa que leyó el texto completo de la ley y lo comparó con su título. No es una acusación ni una opinión legal. Lea la cita y el texto original y saque su propia conclusión.
A quién le toca
- Micro, pequeñas y medianas empresas inscritas ante el MEIC con condición vigente
- Pequeños y medianos productores agropecuarios inscritos ante el MAG con condición vigente
- Abogados que autentican mandatos especiales para juntas de socios o asambleas de accionistas
A quién beneficia
- Las pymes pueden autorizar a un tercero, socio o no, para votar en cada junta
- Las pympas pueden autorizar a un tercero, socio o no, para votar en cada junta
- El mandato se hace en papel simple, con timbres y firma autenticada por abogado
Qué cambia
- Las cartas poder anteriores siguen válidas hasta que se terminen los actos para los cuales se otorgaron
- La ley rige diez días después de su publicación en La Gaceta, porque no fija fecha
- Los socios y accionistas que no son pyme ni pympa mantienen la regla anterior de apoderado especial, general o generalísimo
La explicación completa
Qué cambia
La ley reforma dos artículos del Código de Comercio: el 98 y el 146 (art. único). En ambos casos agrega una regla nueva para las micro, pequeñas y medianas empresas (pymes) y para los pequeños y medianos productores agropecuarios (pympas) (art. 98) (art. 146).
El artículo 98 trata de las sociedades donde los socios votan según sus cuotas. El artículo 146 trata de las sociedades anónimas, donde votan los accionistas (art. 98) (art. 146). En los dos casos, la regla nueva es la misma.
Las pymes deben estar inscritas ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC). Las pympas deben estar inscritas ante el Ministerio de Agricultura y Ganadería (MAG). En ambos casos tienen que tener la condición vigente en la institución (art. 98).
Si cumplen eso, pueden autorizar a un tercero para que vote en su nombre. Ese tercero puede ser socio o no serlo. La autorización se llama mandato especial y se otorga para cada junta (art. 98) (art. 146).
El mandato tiene cuatro requisitos. Se emite en papel simple. Lleva los timbres correspondientes. Lo firma quien autoriza. Y lo autentica un abogado (art. 98).
La ley no indica fecha de entrada en vigencia. Por eso empieza a regir diez días después de su publicación en La Gaceta, según el artículo 129 de la Constitución 2 Constitución, art. 129.
El transitorio único dice que las cartas poder emitidas antes de la publicación de esta ley se aceptan como válidas. Siguen válidas hasta que se terminen los actos para los cuales se otorgaron y surtan todos sus efectos jurídicos (art. transitorio único).
A quién le toca
A las micro, pequeñas y medianas empresas inscritas ante el MEIC con la condición vigente. Pueden mandar a un tercero a votar en sus juntas de socios o asambleas de accionistas (art. 98) (art. 146).
A los pequeños y medianos productores agropecuarios inscritos ante el MAG con la condición vigente. Tienen el mismo derecho (art. 98) (art. 146).
A los abogados que autentican el mandato especial. La ley les pide autenticar la firma de quien autoriza (art. 98).
A los socios y accionistas de cualquier sociedad. La primera parte de ambos artículos se mantiene: el voto se puede emitir en persona o por apoderado especial, general o generalísimo (art. 98) (art. 146).
Cómo está hoy según SINALEVI
La ley está vigente. SINALEVI registra una sola versión de la norma 2.
La Procuraduría General de la República observa que la ley no indica fecha de rige. Por eso aplica la regla del artículo 129 de la Constitución: diez días después de la publicación 2 Constitución, art. 129.
El Código de Comercio, Ley 3284, sigue vigente. Sus artículos 98 y 146 aparecen reformados por esta ley 4.
El texto del artículo 98 que muestra SINALEVI coincide con el texto aprobado. No hay diferencia entre las dos versiones 4 (art. 98).
Frente a la Constitución
El Censo no encontró choque entre esta ley y los artículos de la Constitución que están en el dossier.
El artículo 129 dice que las leyes son obligatorias desde el día que ellas designen. Si no designan día, rigen diez días después de su publicación en el Diario Oficial Constitución, art. 129. La ley no fija fecha, así que esa regla la cubre sin problema.
El artículo 124 pide dos debates en días distintos, aprobación de la Asamblea, sanción del Poder Ejecutivo y publicación en La Gaceta Constitución, art. 124. El dossier no permite verificar si se cumplieron esos pasos. La ficha de la Asamblea dice que la ley está vigente 1.
El artículo 46 prohíbe los monopolios particulares y protege la libertad de comercio Constitución, art. 46. Esta ley no crea monopolios ni restringe el comercio. Da una facilidad de representación a grupos pequeños.
Qué puede hacer usted
Si es una pyme o pympa y quiere votar por medio de un tercero, revise primero que su condición esté vigente ante el MEIC o el MAG (art. 98).
Redacte el mandato especial para cada junta. Use papel simple, ponga los timbres, fírmelo y pida a un abogado que autentique su firma (art. 98).
Si una junta le rechaza el voto de su representante, puede presentar un recurso de amparo. El amparo procede contra actos u omisiones de servidores y órganos públicos que violen derechos fundamentales guía, p. 22.
El amparo lo puede presentar cualquier persona. Se plantea contra el servidor o titular del órgano que aparece como autor del agravio guía, p. 22.
El amparo se puede presentar en cualquier tiempo mientras subsista la violación. También hasta dos meses después de que cesen sus efectos directos guía, p. 22.
Si cree que la ley misma tiene un problema de fondo, existe la acción de inconstitucionalidad. Procede contra leyes que infrinjan alguna norma o principio constitucional guía, p. 24.
La acción de inconstitucionalidad requiere un asunto pendiente ante los tribunales o en el procedimiento administrativo. No se necesita ese caso cuando se defienden intereses difusos o colectivos guía, p. 24.
Si quiere proponer un cambio a esta ley, existe la iniciativa popular. Un grupo de ciudadanos puede presentar un proyecto a la Asamblea guía, p. 26.
La Oficina de Iniciativa Popular de la Asamblea brinda asesoramiento técnico gratuito para redactar el proyecto guía, p. 26.
Lo que no sabemos
El dossier no dice la fecha exacta de publicación en La Gaceta, así que no se puede calcular el día en que empezó a regir.
El dossier no incluye grabaciones de la Asamblea sobre este expediente.
El dossier no dice cuántas pymes o pympas hay inscritas hoy ante el MEIC o el MAG.
Estado en SINALEVI
VigenteVersión de la norma: 1 de 1Ver en SINALEVI
Al no indicar fecha de rige, esta ley empieza a regir diez días después de su publicación, según lo que dispone el artículo 129 de la Constitución Política.
La Constitución y esta ley, lado a ladoSin choque aparente
El Censo no encontró choque entre la ley y los artículos constitucionales del dossier. La regla de entrada en vigencia del artículo 129 cubre el silencio de la ley sobre la fecha de rige.
Constitución, art. 129"Las leyes son obligatorias y surten efectos desde el día que ellas designen; a falta de este requisito, diez días después de su publicación en el Diario Oficial."
Esta ley, art. único"ARTÍCULO ÚNICO- Se reforman los artículos 98 y 146 de la Ley 3284, Código de Comercio, del 30 de abril de 1964."
Sin choque aparente La ley no fija fecha de entrada en vigencia. El artículo 129 llena ese vacío con la regla de los diez días después de la publicación.
Constitución, art. 124"Para convertirse en ley, todo proyecto deberá ser objeto de dos debates, cada uno en día distinto no consecutivo, obtener la aprobación de la Asamblea Legislativa y la sanción del Poder Ejecutivo; además, deberá publicarse en La Gaceta"
Esta ley, art. único"Dado en la Presidencia de la República, San José, a los cuatro días del mes de febrero del año dos mil veintiséis."
Hay dudas El dossier no permite verificar los dos debates ni la publicación. La ficha de la Asamblea dice que la ley está vigente.
Constitución, art. 46"Son prohibidos los monopolios de carácter particular, y cualquier acto, aunque fuere originado en una ley, que amenace o restrinja la libertad de comercio, agricultura e industria."
Esta ley, art. 98"En el caso de las micro, pequeñas y medianas empresas (pymes), inscritas ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC), y los pequeños y medianos productores agropecuarios (pympas), inscritos ante el Ministerio de Agricultura y Ganadería (MAG), y que cuenten con la respectiva condición vigente en cada institución, podrán autorizar a un tercero, sea socio o no, mediante un mandato especial otorgado para cada junta."
Sin choque aparente La ley da una facilidad de representación a grupos pequeños. No crea monopolios ni restringe la libertad de comercio.
Esto es una lectura comparada, no un fallo. Solo la Sala Constitucional puede declarar una ley inconstitucional.
Fuentes
- Ley 10840: LEY PARA LA ARMONIZACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO Y EL FORTALECIMIENTO DEL PODER ESPECIAL
- Ley 10840 en SINALEVI: Ley para la armonización del Código de Comercio y el Fortalecimiento del poder especial (Vigente, Versión de la norma: 1 de 1)
- Constitución Política (texto vigente)
- Ley 3284: Código de Comercio (Vigente)
- Herramientas de participación ciudadana en Costa Rica
Límites de esta investigación
- No se encontraron grabaciones de la Asamblea que mencionen este expediente.
Investigado y verificado automáticamente el 2026-11-02. Cada cita textual se comprobó contra su fuente antes de publicar.
Texto oficial completo
Así lo publica la Asamblea Legislativa. Compárelo con el resumen de arriba: si algo no calza, créale al texto oficial.
Leer el texto completo
Ley 10840
Ley para la armonización del Código de Comercio y el Fortalecimiento del poder especial
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N° 10840
LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA
DECRETA:
LEY PARA LA ARMONIZACIÓN DEL CÓDIGO DE COMERCIO
Y EL FORTALECIMIENTO DEL PODER ESPECIAL
ARTÍCULO ÚNICO- Se reforman los artículos 98 y 146 de la Ley 3284, Código de Comercio, del 30 de abril de 1964. Los textos son los siguientes:
Artículo 98- Los socios tendrán derecho a un número de votos igual al de cuotas que le pertenezcan. Para efectos de votación, las cuotas sociales serán indivisibles.
En las reuniones podrá emitirse el voto personalmente o por medio de apoderado especial, general o generalísimo.
En el caso de las micro, pequeñas y medianas empresas (pymes), inscritas ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC), y los pequeños y medianos productores agropecuarios (pympas), inscritos ante el Ministerio de Agricultura y Ganadería (MAG), y que cuenten con la respectiva condición vigente en cada institución, podrán autorizar a un tercero, sea socio o no, mediante un mandato especial otorgado para cada junta.
Dicho mandato deberá emitirse en papel simple, contar con los timbres correspondientes, estar firmado por el mandante y contar con la autenticación de un abogado.
Artículo 146- Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por apoderado especial, general o generalísimo.
En el caso de las micro, pequeñas y medianas empresas (pymes), inscritas ante el Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC), y los pequeños y medianos productores agropecuarios (pympas), inscritos ante el Ministerio de Agricultura y Ganadería (MAG), y que cuenten con la respectiva condición vigente en cada institución, podrán autorizar a un tercero, sea socio o no, mediante un mandato especial otorgado para cada junta.
Dicho mandato deberá emitirse en papel simple, contar con los timbres correspondientes, estar firmado por el mandante y contar con la autenticación de un abogado.
TRANSITORIO ÚNICO- Las cartas poder, emitidas con anterioridad a la publicación de esta ley, se aceptarán como válidas hasta que se consumen los actos para los cuales fueron otorgadas y surtan todos los efectos jurídicos correspondientes.
Dado en la Presidencia de la República, San José, a los cuatro días del mes de febrero del año dos mil veintiséis.