# Ley 10902: Si usted se sale de una sociedad y deposita sus acciones, ya no vuelve a ser socio - Página: https://elcenso.com/leyes/10902 - Tipo: Ley de la República de Costa Rica - Título oficial: ADICIÓN DE UN PÁRRAFO FINAL AL ARTÍCULO 32 BIS DE LA LEY 3284, CÓDIGO DE COMERCIO, DEL 30 DE ABRIL DE 1964 - Estado: Vigente (SINALEVI: Vigente) - Rige desde: 2026-06-08 - Publicada: 2026-06-08 - La Gaceta: 104 - Expediente: 23472 - Fuente oficial: https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=107244¶m2=151405¶m3=1 ## En resumen La ley agrega un párrafo al artículo 32 bis del Código de Comercio: quien ejerce el derecho de receso y deposita sus acciones pierde la condición de socio para siempre. ## A quién le toca - Socios de sociedades anónimas que ejercen el derecho de receso o separación - Socios que depositan acciones en entidades financieras, bancos o centrales de depósito de valores - Socios que se retiran por prórroga del plazo social, traslado del domicilio al extranjero, transformación o fusión - Socios que se retiran porque la sociedad no repartió al menos el 10% de dividendos en dos períodos consecutivos ## A quién beneficia - La sociedad deja de tener que reconocer como socio a quien ya depositó sus acciones y ejerció el receso - La sociedad gana certeza sobre quiénes son sus socios después de un retiro ## Qué cambia - Quien ejerce el receso y deposita sus acciones no puede recuperar la condición de socio - El reembolso del valor de las acciones tiene un plazo máximo de sesenta días desde la notificación - La declaración de retiro se comunica dentro de los cinco días siguientes a la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil ## Cláusulas a revisar - **Pérdida definitiva de la condición de socio** (único): El párrafo nuevo dice que quien deposita las acciones pierde la condición de socio y no la readquiere. El texto no dice qué pasa si el reembolso no se paga en los sesenta días que fija el artículo 32 bis. Texto: "Ejercido el derecho de receso o de separación, una vez depositadas las acciones se pierde la condición de socios y no se readquiere tal condición." ## Explicación ### Qué cambia La ley agrega un párrafo final al artículo 32 bis del Código de Comercio. Ese párrafo dice: "Ejercido el derecho de receso o de separación, una vez depositadas las acciones se pierde la condición de socios y no se readquiere tal condición." ([art. único](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=107244¶m2=151405¶m3=1)) El artículo 32 bis ya existía. Usted puede salirse de una sociedad si no está de acuerdo con tres tipos de acuerdos: prórroga del plazo social, traslado del domicilio al extranjero, y transformación o fusión que aumenten su responsabilidad. [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=6239¶m2=151293¶m3=1) También puede salirse en dos casos más. Primero, si la sociedad tuvo utilidades dos períodos seguidos y no repartió al menos el 10% en dividendos en cada uno. Segundo, si cambió el giro de su actividad y eso le causa perjuicio. [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=6239¶m2=151293¶m3=1) Para ejercer ese derecho, la ley pide depositar las acciones en una entidad financiera o bancaria, o en una central para el depósito de valores. El depósito se hace desde la notificación a la sociedad. [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=6239¶m2=151293¶m3=1) La declaración de retiro se comunica por carta certificada o por otro medio de fácil comprobación. Hay cinco días para hacerlo, contados desde la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil. [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=6239¶m2=151293¶m3=1) El reembolso del valor de las acciones tiene un plazo máximo de sesenta días, contados desde la notificación a la sociedad. [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=6239¶m2=151293¶m3=1) La ley rige desde su publicación, el 8 de junio de 2026. [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaLeyes.aspx) ### A quién le toca A los socios de sociedades anónimas que ejercen el derecho de receso o de separación. ([art. único](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=107244¶m2=151405¶m3=1)) A los socios que depositan sus acciones en una entidad financiera, un banco o una central de depósito de valores después de notificar su retiro. ([art. único](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=107244¶m2=151405¶m3=1)) [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=6239¶m2=151293¶m3=1) A los socios que se retiran por prórroga del plazo social, traslado del domicilio al extranjero, transformación o fusión que aumente su responsabilidad. [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=6239¶m2=151293¶m3=1) A los socios que se retiran porque la sociedad no repartió al menos el 10% de dividendos en dos períodos consecutivos con utilidades. [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=6239¶m2=151293¶m3=1) A los socios que se retiran porque cambió el giro de la actividad y eso les causa perjuicio. [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=6239¶m2=151293¶m3=1) ### Lo que se dijo en la Asamblea El expediente 23.472 se votó en segundo debate el 7 de abril de 2026. La presidenta de la sesión anunció: "Continuamos con el expediente 23,472, adición de un párrafo final al artículo 32 bit del Código Comercio." ([video, 01:19:57](https://www.youtube.com/watch?v=GDppgGNI22E&t=4797s)) No hubo nadie en el uso de la palabra. La presidenta dijo: "no tengo a nadie en el en el uso de la palabra". ([video, 01:20:13](https://www.youtube.com/watch?v=GDppgGNI22E&t=4813s)) La votación dio 40 a favor y cero en contra. ([video, 01:21:52](https://www.youtube.com/watch?v=GDppgGNI22E&t=4912s)) Al final de la sesión, la presidenta ordenó enviar el proyecto al Poder Ejecutivo junto con otros tres expedientes. ([video, 01:26:26](https://www.youtube.com/watch?v=GDppgGNI22E&t=5186s)) ### Cómo está hoy según SINALEVI La ley está vigente. SINALEVI registra una sola versión de la norma y no tiene observaciones. [\[4\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=107244¶m2=151405¶m3=1) El texto vigente del artículo 32 bis es el que ya tenía el Código de Comercio, más el párrafo nuevo. [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=6239¶m2=151293¶m3=1) ([art. único](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=107244¶m2=151405¶m3=1)) ### Frente a la Constitución El Censo no encontró choque entre este párrafo y los artículos de la Constitución que están en el dossier. El artículo 124 pide dos debates en días distintos, aprobación de la Asamblea, sanción del Poder Ejecutivo y publicación en La Gaceta. ([Constitución, art. 124](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)) El expediente se votó en segundo debate el 7 de abril de 2026 y se publicó el 8 de junio de 2026. ([video, 01:21:52](https://www.youtube.com/watch?v=GDppgGNI22E&t=4912s)) [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaLeyes.aspx) El artículo 121 inciso 1 da a la Asamblea la potestad de dictar y reformar las leyes. ([Constitución, art. 121](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)) Esta ley reforma el Código de Comercio, que es una ley ordinaria. ([art. único](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=107244¶m2=151405¶m3=1)) El artículo 126 da al Poder Ejecutivo diez días hábiles para objetar un proyecto aprobado. ([Constitución, art. 126](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)) El dossier no dice si hubo veto. ### Qué puede hacer usted Si un acto concreto le viola un derecho, puede presentar un recurso de amparo. Cualquier persona puede interponerlo, según el artículo 33 de la Ley de la Jurisdicción Constitucional. ([guía, p. 22](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=22)) El amparo se plantea contra el servidor o titular del órgano que aparece como presunto autor del agravio. ([guía, p. 22](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=22)) El recurso se puede presentar en cualquier tiempo mientras subsista la violación. Si se trata de derechos patrimoniales, hay dos meses desde que usted tuvo noticia fehaciente de la violación. ([guía, p. 22](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=22)) Si considera que la ley misma infringe la Constitución, existe la acción de inconstitucionalidad. Procede contra leyes y otras disposiciones generales que infrinjan alguna norma o principio constitucional. ([guía, p. 24](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=24)) La acción de inconstitucionalidad requiere un asunto pendiente ante los tribunales o en la vía administrativa. No se necesita ese caso cuando se defienden intereses difusos o colectivos. ([guía, p. 24](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=24)) Si una institución pública maneja mal los fondos, puede denunciar ante la Contraloría General de la República. Las denuncias se reciben en Sabana Sur, contiguo al Tennis Club, o al teléfono 2501-8025. ([guía, p. 68](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=68)) Si una institución pública le brinda un mal servicio, puede presentar una queja ante la Defensoría de los Habitantes. Cualquier persona que habite en Costa Rica puede hacerlo. ([guía, p. 71](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=71)) ### Lo que no sabemos El dossier no dice si el Poder Ejecutivo objetó el proyecto antes de publicarlo. El dossier no explica qué pasa con el dinero del reembolso si el socio ya perdió su condición. El dossier no dice si la ley aplica a sociedades que no cotizan en bolsa de la misma forma que a las que sí cotizan. ## Frente a la Constitución El Censo no encontró choque entre el párrafo nuevo y los artículos de la Constitución que están en el dossier. La ley siguió el trámite de dos debates y se publicó en La Gaceta. ## Qué puede hacer usted - Recurso de amparo: Se plantea contra el servidor o titular del órgano que aparece como presunto autor del agravio. Cualquier persona puede interponerlo. (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=22) - Acción de inconstitucionalidad: Se presenta ante la Sala Constitucional contra la ley o disposición general que se considera inconstitucional. (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=24) - Denuncia ante la Contraloría General de la República: Personalmente en Sabana Sur, contiguo al Tennis Club; al teléfono 2501-8025; por el portal institucional de denuncia electrónica; o al correo contraloria.general@cgrcr.go.cr. (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=68) - Queja ante la Defensoría de los Habitantes: Cualquier persona que habite en Costa Rica puede presentar la queja. La Defensoría también puede actuar de oficio. (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=71) ## Lo que no sabemos - El video "Plenario Legislativo, Sesión Ordinaria #65, 14 Setiembre 2026" no tiene subtítulos; no se citó. ## Leyes que reforma - Ley 3284, CODIGO DE COMERCIO: ADICIONA UN PÁRRAFO FINAL AL ARTÍCULO 32 BIS ## Fuentes 1. Ley 10902: ADICIÓN DE UN PÁRRAFO FINAL AL ARTÍCULO 32 BIS DE LA LEY 3284, CÓDIGO DE COMERCIO, DEL 30 DE ABRIL DE 1964. Asamblea Legislativa, Sistema de Información Legislativa, 2026-06-08. https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaLeyes.aspx 2. Ley 3284: Código de Comercio (Vigente). SINALEVI, Procuraduría General de la República, 30/04/1964. https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=6239¶m2=151293¶m3=1 3. Plenario Legislativo, Sesión ordinaria #126, 07 Abril 2026. Asamblea Legislativa Costa Rica, 2026-04-08. https://www.youtube.com/watch?v=GDppgGNI22E 4. Ley 10902 en SINALEVI: Reforma Código de Comercio (Vigente, Versión de la norma: 1 de 1). SINALEVI, Procuraduría General de la República, 12/05/2026. https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=107244¶m2=151405¶m3=1 5. Constitución Política (texto vigente). SINALEVI, PGR, 2026-11-02. https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1 6. Herramientas de participación ciudadana en Costa Rica. CONAMAJ, 2025, 2025. https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf ## Texto oficial completo ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA PLENARIO ADICIÓN DE UN PÁRRAFO FINAL AL ARTÍCULO 32 BIS DE LA LEY 3284, CÓDIGO DE COMERCIO, DEL 30 DE ABRIL DE 1964 DECRETO LEGISLATIVO N.º 10902 EXPEDIENTE N.º 23.472 SAN JOSÉ - COSTA RICA 10902 **LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA** **DECRETA:** ADICIÓN DE UN PÁRRAFO FINAL AL ARTÍCULO 32 BIS DE LA LEY 3284, CÓDIGO DE COMERCIO, DEL 30 DE ABRIL DE 1964 ### ARTÍCULO ÚNICO- Se adiciona un párrafo final al artículo 32 bis de la Ley 3284, Código de Comercio, del 30 de abril de 1964. El texto es el siguiente: ### Artículo 32 bis- (…) Ejercido el derecho de receso o de separación, una vez depositadas las acciones se pierde la condición de socios y no se readquiere tal condición. Rige a partir de su publicación. ASAMBLEA LEGISLATIVA- Aprobado a los siete días del mes de abril del año dos mil veintiséis. COMUNÍQUESE AL PODER EJECUTIVO Rodrigo Arias Sánchez Presidente Carlos Felipe García Molina Gloria Zaide Navas Montero Primer Secretario Segunda Secretaria Fuente: El Censo (https://elcenso.com/leyes/10902). Resumen en lenguaje sencillo; ante cualquier diferencia, vale el texto oficial.