# Expediente 23780: Ley 10429 ya cambió la tasa LIBOR en siete préstamos del Estado - Página: https://elcenso.com/leyes/23780 - Tipo: Proyecto de ley (expediente legislativo) - Título oficial: MODIFICACIÓN DE CONTRATOS DE PRÉSTAMO DEL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA CON TASA LIBOR - Publicada: 2023-06-19 - La Gaceta: 109 - Fuente oficial: https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx ## En resumen La Ley 10429 aprobó enmiendas a cinco préstamos del BCIE y dos del CAF para reemplazar la tasa LIBOR por la SOFR, y ya está vigente. ## A quién le toca - A todas las personas que pagan impuestos, porque el Estado debe pagar estos préstamos - A los usuarios de los proyectos de agua, alcantarillado y vacunas financiados con estos créditos - Al Ministerio de Hacienda, que firma y administra los convenios ## A quién beneficia - El Estado cambia una tasa que dejó de publicarse por una que sí se publica a diario - Los contratos quedan con una regla clara para calcular intereses - El BCIE y el CAF obtienen contratos actualizados a la práctica internacional ## Qué cambia - La tasa SOFR se calcula distinto a la LIBOR y necesita un ajuste para equipararlas - El texto dice que la transición debe ser neutra en costo para el Gobierno - La ley ya está vigente y no requiere más votos ## Cláusulas a revisar - **Ajuste de tasa sin monto final claro** (1): El texto dice que la transición debe ser neutra en costo, pero el dossier no muestra el cálculo final de cada préstamo. Texto: "La transición de la tasa LIBOR a la nueva referencia, se espera sea neutra en lo tocante a las condiciones financieras" - **El BCIE puede hacer ajustes técnicos sin pedir permiso** (1): El convenio permite al BCIE hacer Ajustes al Texto sin consentimiento de las partes. Texto: "cualesquiera modificaciones que surjan de la implementación de dichos Ajustes al Texto surtirán efecto sin necesidad de realizar u obtener acción o consentimiento alguno de cualquiera de las Partes" ## Explicación ### Qué propone El expediente 23.780 se convirtió en la Ley 10429, que ya está vigente [\[1\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=101187¶m2=149190¶m3=1). La ley aprueba enmiendas a contratos de préstamo del Gobierno con dos acreedores internacionales para cambiar la tasa de interés de referencia. La tasa LIBOR dejó de publicarse y se sustituye por la tasa SOFR ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El artículo 1 aprueba cinco convenios modificatorios con el Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE) ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). Son los contratos 2157, 2198, 2220, 2252 y 2270. El texto de las enmiendas forma parte de la ley. El artículo 2 aprueba una adenda general con la Corporación Andina de Fomento (CAF) (art. 2). Cubre dos contratos: el Proyecto Bajos Chilamate-Vuelta Kooper y el II Programa de Apoyo para el Fortalecimiento de las Finanzas Públicas. Los contratos del BCIE financian obras y programas concretos ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El 2157 es el Programa Mercado Regional Mayorista de la Región Chorotega. El 2198 es el alcantarillado y control de inundaciones para Limón. El 2220 es el proyecto de agua PAACUME. El 2252 es el Programa de Gestión Fiscal y de Descarbonización. El 2270 es la compra de vacunas contra la covid-19. El texto explica por qué se cambia la tasa ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). La autoridad financiera del Reino Unido informó en 2017 que dejaría de obligar a los bancos a aportar datos a la LIBOR. Por eso los contratos debían migrar a otra referencia. La nueva referencia es la tasa SOFR, que publica la Reserva Federal de Nueva York cada día hábil ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El texto dice que la transición debe ser neutra en costo para el Gobierno. ### En qué va el trámite El proyecto ya terminó su trámite y es ley. La ficha registra el ingreso a comisión de Hacendarios el 22 de junio de 2023 y el dictamen el 24 de octubre de 2023 [\[2\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx). La Ley 10429 aparece como vigente en el SINALEVI [\[1\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=101187¶m2=149190¶m3=1). El expediente tenía plazo cuatrienal hasta el 6 de junio de 2027 [\[2\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx). Ese plazo ya no importa porque la ley se publicó. ### Frente a la Constitución El Censo no encontró un choque claro entre la ley y los artículos revisados. La Constitución reserva a la Asamblea Legislativa la potestad de legislar ([Constitución, art. 105](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)). También le da la atribución de dictar las leyes ([Constitución, art. 121](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)). El texto del expediente cita un dictamen de la Procuraduría General de la República, el PGR-C-336-2021 del 6 de diciembre de 2021 ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). Ese dictamen pide que la Asamblea apruebe las modificaciones sustanciales de contratos de crédito público. La ley hace justamente eso: somete las enmiendas al voto legislativo. La Constitución exige dos debates y la sanción del Poder Ejecutivo para que un proyecto sea ley ([Constitución, art. 124](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)). La ficha no detalla esos pasos, pero la ley ya está publicada y vigente [\[1\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=101187¶m2=149190¶m3=1). ### Qué puede hacer usted Esta ley ya está vigente, así que las herramientas para frenarla en comisión o plenario ya no aplican. Quedan las de control y denuncia. Puede presentar una denuncia ante la Contraloría General de la República si sospecha un manejo irregular de fondos públicos ([guía, p. 68](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=68)). La Contraloría revisa los contratos que firman las instituciones públicas. Las formas de denunciar son varias ([guía, p. 68](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=68)). Puede ir personalmente a Sabana Sur, contiguo al Tennis Club. Puede llamar al 2501-8000 o al 2501-8025. También puede usar el portal de denuncia electrónica o el correo contraloria.general@cgrcr.go.cr. Si cree que la ley viola un derecho constitucional, existe la acción de inconstitucionalidad ([guía, p. 24](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=24)). Procede contra leyes que infrinjan una norma o principio constitucional. ### Lo que no sabemos El dossier no dice cuánto dinero representan los siete préstamos ni el saldo pendiente de cada uno. El dossier no incluye el texto completo de los convenios modificatorios con el BCIE ni de la adenda con el CAF. El dossier no detalla la votación en primer y segundo debate de la Ley 10429. El dossier no permite saber si la tasa final que pagan los préstamos subió o bajó para el Estado. ## Frente a la Constitución La ley somete las enmiendas a la Asamblea, como pide el dictamen de la Procuraduría citado en el expediente. El Censo no encontró un choque claro con los artículos revisados. ## Qué puede hacer usted - Denuncia ante la Contraloría General de la República: Presencial en Sabana Sur, contiguo al Tennis Club; llamada al 2501-8000 o 2501-8025; portal de denuncia electrónica; correo contraloria.general@cgrcr.go.cr (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=68) - Acción de inconstitucionalidad: Se presenta ante la Sala Constitucional; el artículo 75 pide un asunto pendiente ante tribunales o la vía administrativa, salvo intereses difusos (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=24) ## Lo que no sabemos - No se encontraron grabaciones de la Asamblea que mencionen este expediente. ## Fuentes 1. Ley 10429: Modificación de contratos de préstamo del Gobierno de la República de Costa Rica con tasa libor (Vigente). SINALEVI, Procuraduría General de la República, 12/12/2023. https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=101187¶m2=149190¶m3=1 2. Expediente 23780: MODIFICACIÓN DE CONTRATOS DE PRÉSTAMO DEL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA CON TASA LIBOR. Asamblea Legislativa, Sistema de Información Legislativa, 2023-06-19. https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx 3. Constitución Política (texto vigente). SINALEVI, PGR, 2026-11-02. https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1 4. Herramientas de participación ciudadana en Costa Rica. CONAMAJ, 2025, 2025. https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf ## Texto oficial completo ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA PROYECTO DE LEY “MODIFICACIÓN DE CONTRATOS DE PRÉSTAMO DEL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA CON TASA LIBOR” PODER EJECUTIVO EXPEDIENTE N.º 23.780 DEPARTAMENTO DE SERVICIOS PARLAMENTARIOS UNIDAD DE PROYECTOS, EXPEDIENTES Y LEYES NOTA: A solicitud de la parte interesada, este Departamento no realizó la revisión de errores formales, materiales e idiomáticos que pueda tener este proyecto de ley. PROYECTO DE LEY “MODIFICACIÓN DE CONTRATOS DE PRÉSTAMO DEL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA CON TASA LIBOR” Expediente N.º 23.780 ASAMBLEA LEGISLATIVA: La tasa LIBOR (acrónimo en inglés de London InterBank Offered Rate), corresponde a una tasa de referencia diaria basada en las tasas de interés del mercado interbancario. Cuando en el 2017, la Autoridad de Conducta financiera (Financial Conduct Authority o FCA por sus siglas en inglés), organismo regulador de servicios financieros del Reino Unido, informó que dejaría de obligar a los bancos del panel a seguir realizando contribuciones a la LIBOR, los debates sobre la transición de la tasa LIBOR progresaron rápidamente y los actores del mercado comenzaron a analizar la transición hacía métodos alternativos cuyo objetivo fuera dar un soporte sólido y duradero a mercado financieros. Siendo así, en la actualidad y ante el próximo desuso de dicha tasa, para el cambio de la LIBOR a una tasa alternativa de referencia, se requieren ajustes de carácter jurídico, operativo y financiero que incluyen a todos los participantes en el mercado. De tal modo, los organismos bilaterales y multilaterales, que no cuentan en sus contratos de préstamo con cláusulas para la transición, deben en conjunto con los Gobiernos, incluir en sus contratos estándar, cláusulas que permitan realizar la transición a la tasa de referencia alternativa en sustitución a la LIBOR. La transición de la tasa LIBOR a la nueva referencia, se espera sea neutra en lo tocante a las condiciones financieras, de tal forma que la equiparación de la LIBOR a un plazo especifico a la nueva referencia mantenga el costo financiero para los Gobiernos. Como nueva referencia la que mantiene un mayor posicionamiento internacional es la tasa SOFR (Secured Overnight Financing Rate), la cual es una medida amplia del costo de pedir prestado efectivo a un día garantizado por valores del Tesoro. La SOFR incluye todas las operaciones en la Tasa de Garantía General Amplia más las transacciones bilaterales de acuerdos de recompra del Tesoro (repo) compensadas a través del servicio Entrega contra Pago (Delivery-versus-Payment o DVP) ofrecido por la Corporación de Compensación de Renta Fija (Fixed Income Clearing Corporation o FICC), que se filtra para eliminar una parte de transacciones consideradas "especiales". El SOFR se calcula como un promedio ponderado por volumen de los datos de repos tripartitos a nivel de transacción recopilados del Bank of New York Mellon, así como los datos de las transacciones de repos del GCF (General Collateral Financing) y los datos sobre las transacciones de repos bilaterales del Tesoro compensados ​​a través del servicio DVP de FICC, que se obtienen de DTCC Solutions LLC, una filial de Depository Trust & Clearing Corporation. Cada día hábil, la Fed de Nueva York publica el SOFR en el sitio web de la Fed de Nueva York aproximadamente a las 8:00 a.m. ET. Para acceder a los datos históricos de la evolución de la SOFR se puede consultar en https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/rates-search-page?rateType=R3 A continuación, un comparativo del comportamiento de la Tasa SOFR y la Tasa Libor del 2021 a mayo 2023: Gráfico N.º 1 Evolución Histórica de la tasa SOFR vs LIBOR 7620517525002021 - mayo 2023 Fuente: Bloomberg En este comportamiento es importante considerar que la Tasa SOFR al tener la garantía de los valores del Tesoro de Estados Unidos la convierte en una referencia con bajo riesgo, a diferencia de la LIBOR, que incorpora un componente de riego crediticio intrínseco; lo que requerirá en el proceso de transición de un margen de ajuste para alinear las referencias, a fin de que resulte neutral desde el punto de vista de costo financiero. En lo que se refiere al Gobierno de la República, dentro de la cartera de créditos con organismos internacionales, la mayoría de los contratos de préstamo que se encuentran vigentes, utilizan para el cálculo de las tasas de interés la tasa de referencia LIBOR. Ahora bien, en la mayoría de dichos contratos se incluyeron desde un inicio cláusulas que regulan como se procedería en caso de que la LIBOR se descontinuara o bien el acreedor la dejara de aplicar por aspectos de mercado; sin embargo, en cuatro casos no se establecieron cláusulas al respecto, por lo que en dichos contratos de préstamo sin regulaciones explicitas para establecer una tasa alternativa de referencia, resulta indispensable para llevar a cabo el proceso de transición de forma ordenada y planificada que sean modificados o estandarizados conforme a las últimas políticas de los acreedores en lo relacionado al cambio de tasa de referencia. En el caso particular de la Corporación Andina de Fomento (CAF), las operaciones en USD vigentes al 31 de diciembre con tasa LIBOR, podrán seguir utilizando esta referencia máxima hasta el 30 de junio de 2023, fecha en la cual dejará de ser publicada, por lo que estas operaciones requieren de las enmiendas correspondientes en los contratos para incorporar el lenguaje de cese de LIBOR que permita hacer la transición. Y tratándose del Banco Centroamericano de Integración Económica (BCIE) realizar una migración anticipada establece claridad para el cálculo correspondiente, ya que la tasa LIBOR actualmente se encuentra casi obsoleta, perdiendo representatividad al no reflejar la realidad del mercado. La transición anticipada bajo la suscripción de los Convenios Modificatorios no considera ninguna transferencia de valor, ello enmarcado en el mecanismo de utilizar una SOFR Ajustada que antes de junio 2023 considera un ajuste que la equipara a LIBOR mientras esta última tasa se siga publicando, por lo que los clientes seguirán pagando sus vencimientos sin ningún cambio. A partir de julio 2023, ese ajuste pasará a ser el margen fijo determinado por ISDA, lo cual será un tratamiento across the board en el mercado. La mecánica de cálculo de los vencimientos que se utiliza actualmente bajo LIBOR, se mantendría bajo Term SOFR, eliminándose con ello el componente de la incertidumbre en cuanto al proceso lo que permite calcular con antelación el costo del endeudamiento de los prestatarios del Banco. Aunado a lo anterior, en el caso de tres contratos de préstamo del Banco Centroamericano de Integración Económica que cuentan con Disposición Supletoria para la transición sus términos deberán ser ajustados pues al momento del diseño e incorporación de la Disposición Supletoria, aún no se tenía certeza de la recomendación del ARRC en torno al índice de Term SOFR. De tal modo, los Convenios Modificatorios ya consideran una estructura robusta basada en Term SOFR, así como disposiciones relativas al mecanismo de transición en caso de que Term SOFR deje de ser representativa/publicada, además, la cláusula de pagos anticipados que forma parte de los contratos con Disposición Supletoria no contiene los nuevos términos de transición del esquema de LIBOR USD a Term SOFR (SOFR a Plazo Ajustada), por lo que cualquier pago anticipado que se suscite bajo esos contratos, no contaría con un esquema de cálculo válido una vez que LIBOR deje de ser representativa/publicada. Al realizar una migración anticipada la transición será fluida, en virtud que no se dependerá del anuncio del evento de transición y consecuentes procesos internos para ambas partes para operativizar lo que se detalla en la Disposición Supletoria. Bajo el contexto anterior, el Gobierno de la República a través del Ministerio de Hacienda en conjunto con los acreedores -CAF y BCIE- suscribieron las modificaciones pertinentes a efectos de habilitar la sustitución a la tasa alternativa de referencia, las cuales deben ser sometidas a la respectiva aprobación por parte de la Asamblea Legislativa conforme lo señaló la Procuraduría General de la República en su dictamen PGR-C-336-2021 de fecha 06 de diciembre de 2021, que en lo que nos interesa indica: “…el criterio de la Procuraduría General de la República en materia de modificaciones a los contratos de crédito público tiende a reafirmar la necesaria intervención de la Asamblea Legislativa respecto de las modificaciones sustanciales de los contratos de crédito público, particularmente cuando conciernen las condiciones financieras. La circunstancia de que el prestatario modifique la tasa de referencia de los créditos que otorga, no exime de esa participación, excepto si así se previó en el contrato aprobado anteriormente por la Asamblea Legislativa. O en su caso, si la Asamblea Legislativa tomó una decisión respecto de las condiciones bajo las cuales un contrato de préstamo debía o no ser sometido a su aprobación.” “Se recalca, a la luz de lo dispuesto constitucionalmente, el argumento de la fijación unilateral de la tasa de referencia por los organismos financieros internacionales no puede ser utilizado para excluir la participación de la Asamblea Legislativa en la aprobación de las modificaciones de los contratos de préstamo.” Siendo así, con el propósito de sustituir la tasa referencial basada en Libor por la tasa referencial alternativa que se estime conforme a la práctica internacional, se somete a aprobación las adendas a los siguientes contratos de préstamo que no contienen clausulas estándar que permitan realizar una modificación de tasa referencial: ACREEDOR NÚMERO DE CONTRATO NÚMERO DE LEY NOMBRE DELPROGRAMA/PROYECTO BCIE BCIE 2157 9327 Programa Mercado Regional Mayorista de la Región Chorotega BCIE BCIE 2198 9690 Programa de alcantarillado y control de inundaciones para Limón CAF N/A 8844 Proyecto Bajos Chilamate-Vuelta Kooper CAF N/A 9833 II Programa de Apoyo para el Fortalecimiento de las Finanzas Públicas Y con el propósito de sustituir la Disposición Supletoria para la transición de la tasa referencial basada en Libor, se somete a aprobación las adendas a los siguientes contratos de préstamo ACREEDOR NÚMERO DE CONTRATO NÚMERO DE LEY NOMBRE DEL PROGRAMA/PROYECTO BCIE BCIE 2220 10230 Proyecto de abastecimiento de agua para cuenca media del Río Tempisque y comunidades costeras (PAACUME) BCIE BCIE 2252 9988 Programa de Gestión Fiscal y de Descarbonización BCIE BCIE 2270 10056 Proyecto Adquisición y Aplicación de Vacunas Covid-19 Por las razones expuestas, sometemos a consideración de la Asamblea Legislativa el siguiente Proyecto de Ley “MODIFICACIÓN DE CONTRATOS DE PRÉSTAMO DEL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA CON TASA LIBOR”. **LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA** **DECRETA:** “MODIFICACIÓN DE CONTRATOS DE PRÉSTAMO DEL GOBIERNO DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA CON TASA LIBOR” ### ARTÍCULO 1- Aprobación de la modificación a los contratos de préstamo entre el Gobierno de la República y el Banco Centroamericano de Integración Económica con Tasa Libor. Se aprueban el Convenio Modificatorio número 1 al Contrato de Préstamo 2157, el Convenio Modificatorio número 1 al Contrato de Préstamo 2198, el Convenio Modificatorio número 1 al Contrato de Préstamo 2220, el Convenio Modificatorio número 2 al Contrato de Préstamo 2252 y el Convenio Modificatorio número 1 al Contrato de Préstamo 2270, suscritos entre el Ministerio de Hacienda y el Banco Centroamericano de Integración Económica. El texto de las enmiendas que se adjuntan a continuación forma parte integrante de esta Ley. CERT. AL-DCP-007-2023 ROSIBEL BERMÚDEZ FERNÁNDEZ, JEFE DE ASESORÍA LEGAL, DIRECCIÓN DE CRÉDITO PÚBLICO, MINISTERIO DE HACIENDA, CERTIFICA: Que las siguientes noventa y siete copias (97) folios, son una reproducción fiel y exacta de los siguientes documentos: CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2220, el CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 2 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2252 y el CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2270, así como el CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2157 y el CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2198, todos ellos entre el Gobierno de la República de Costa Rica y el Banco Centroamericano de Integración Económica; documento que he tenido a la vista a efectos de certificar. Es todo. ------------------------------------------------------------------- Se expide la presente certificación en la ciudad de San José, a las trece horas del veintiséis de mayo del dos mil veintitrés, para adjuntarla al proyecto de ley: Modificación de contratos de préstamo del Gobierno de la República de Costa Rica con Tasa Libor. Exenta de timbres. CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2220 CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO (el “Convenio”) suscrito en la fecha indicada bajo las firmas por: (i) el BANCO CENTROAMERICANO DE INTEGRACIÓN ECONÓMICA, institución financiera multilateral de desarrollo, con personalidad jurídica de carácter internacional, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa, Distrito Central, República de Honduras, cédula de persona jurídica tres – cero cero tres –cero cuarenta y cinco mil doscientos treinta y nueve, debidamente representado en este acto por el señor Álvaro José Alfaro Gutiérrez, mayor, economista, vecino de La Unión de Cartago, República de Costa Rica, Cédula de Identidad número uno-mil ciento noventa y ocho-cero doscientos ochenta y ocho, actuando en su condición de Oficial Jefe de País de la Oficina de Representación del BCIE en Costa Rica, con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma, suficientes para este acto (“BCIE” o el “Banco”); (ii) la REPÚBLICA DE COSTA RICA, debidamente representada en este acto por el señor Nogui Ramón Acosta Jaén, mayor, casado, economista, vecino de Mata de Plátano de Goicoechea, San José, República de Costa Rica, con cédula de identidad número uno-cero setecientos tres-cero setecientos ochenta y siete, actuando en su condición de Ministro de Hacienda, según Acuerdo de la Presidencia de la República número 001-P (cero cero uno-P) de fecha ocho de mayo de dos mil veintidós, publicado en  el Alcance N°91 al Diario Oficial La Gaceta N°85 del 10 de mayo del dos mil veintidós (el “Prestatario”); (conjuntamente, las “Partes”), en relación con el Contrato de Préstamo No. 2220 suscrito con fecha 4 de abril de 2022, por el Banco, y la República de Costa Rica (el “Contrato de Préstamo”). ANTECEDENTES PRIMERO. Con fecha 4 de abril de 2022, BCIE, debidamente representado por el señor Álvaro José Alfaro Gutiérrez, el Prestatario, debidamente representado por el señor Elian Villegas Valverde, el Organismo Ejecutor debidamente representado por la señora Patricia Quirós Quirós, suscribieron el Contrato de Préstamo con la finalidad de que el Prestatario financie parcialmente la ejecución y puesta en marcha del Programa. SEGUNDO. A la fecha establecida al final de la presente enmienda, las partes convienen en modificar el Contrato de Préstamo de conformidad con lo estipulado en el presente documento. DECLARACIONES Considerando que, las Partes hacen suyas las declaraciones contenidas en el Contrato de Préstamo; Considerando que, para reflejar cambios en el mercado de préstamos a base Tasa LIBOR, las partes convienen modificar el Contrato de Préstamo No. 2220, suscrito en fecha 4 de abril de 2022 según se detalla a continuación; y Considerando que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, las Partes están de acuerdo en realizar dichas modificaciones. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, y en consideración de las cláusulas, acuerdos y disposiciones aquí contenidas, las partes del presente se obligan conforme a lo siguiente: ## SECCION 1. Términos Definidos. Salvo que sean definidos de forma distinta en el presente Convenio, los términos con mayúscula inicial contenidos en el presente Convenio tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Préstamo. ## SECCION 2. Modificaciones al Contrato de Préstamo. A partir de la Fecha Efectiva de Modificación, el Contrato de Préstamo se modificará de conformidad con lo siguiente: La Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificará para insertar las siguientes nuevas definiciones en el orden alfabético que corresponda: “Administrador del SOFR a Plazo” significa el CME Group Benchmark Administration Limited (CBA, por sus siglas en inglés) (o un administrador sucesor del Índice Base SOFR). “Administrador SOFR” significa el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (o un administrador sucesor de la tasa financiera a un día garantizada). “Ajuste al SOFR a Plazo” significa antes de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje que corresponde a la diferencia entre la Tasa LIBOR y el SOFR a Plazo para el Periodo de Interés de que se trate en cada caso. El cálculo de dicho porcentaje será determinado conforme a la siguiente fórmula: Ajuste al SOFR a Plazo = (Tasa LIBORp - SOFR a Plazop) en donde: “p” es el Periodo de Disponibilidad correspondiente. en o después de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje de ajuste al margen (Spread Adjustment) a la Tasa LIBOR (IBOR Fallback), correspondiente al Periodo de Interés de que se trate, tal como el mismo sea publicado de tiempo en tiempo por el Comité de Tasas de Referencia Alternativas (ARRC, por sus siglas en inglés), según las definiciones de la Asociación Internacional de Swaps y Derivados (ISDA, por sus siglas en inglés) ya sea en su página web o a través de o en la plataforma de otros proveedores de precios (como pudieran ser Bloomberg, Reuters, etc.). Para efectos de referencia, el porcentaje vigente en la Fecha Efectiva de Modificación para períodos de seis (6) meses es de 0.42826%. “Ajuste del Índice Sustituto” significa, respecto a cualquier Índice Sustituto que se encuentre vigente en dicho momento con un Índice Sustituto No Ajustado, el ajuste del margen financiero, o método para calcular o determinar dicho ajuste del margen financiero (el cual puede consistir en un valor positivo, negativo o ser equivalente a cero) conforme a la práctica internacional sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las partes del presente Contrato. “Ajustes al Texto” significa, con respecto al uso o administración de la Tasa SOFR o el uso, administración, adopción o implementación de cualquier Índice Sustituto, cualquier cambio técnico, administrativo u operacional (incluyendo cambios a la definición de “Tasa ABR”, la definición de “Días Hábiles”, la definición de “Día Hábil Gubernamental EUA”, la definición de “Período de Interés” o cualquier otra definición similar o análoga (o la adición de un concepto de “período de interés”), tiempo y frecuencia de las tasas de interés determinantes y la realización de pagos de intereses, plazo de las solicitudes de préstamos o de prepago, notificaciones de conversión o de continuación, la aplicabilidad y duración del período de revisión y otros asuntos técnicos, administrativos u operacionales que sean apropiados para reflejar la adopción e implementación de cualquiera de esas tasas o para permitir el uso y administración por parte del BCIE en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato. “Convenio Modificatorio” significa aquel Convenio Modificatorio Número 1 al Contrato suscrito por el BCIE y la República de Costa Rica en la fecha indicada bajo las firmas, en relación con el presente Contrato. “Día de Determinación del Plazo Periódico SOFR” tiene el significado que se le atribuye en la definición “SOFR a Plazo”. “Día de Determinación del SOFR a Plazo ABR” tiene el significado que se le atribuye en la definición de “SOFR a Plazo”. “Día Hábil Gubernamental EUA” significa cualquier día con excepción de un día (a) sábado, (b) domingo, o (c) en el cual la Industria de Valores y la Asociación de Mercados Financieros recomiende que el departamento de rentas fijas de sus miembros permanezca cerrado por todo el día para efectos de comercio bursátil con valores gubernamentales de los Estados Unidos de América. “Evento de Transición del Índice” significa el acontecimiento de uno o más de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en cualquier momento: Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios) anunciando que dicho administrador ha terminado o terminará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables); Una declaración pública o publicación de información por la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios), la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, un administrador de la quiebra (trustee in bankruptcy) que tenga jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente), una resolución de una autoridad con jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente) o un tribunal o entidad con una insolvencia similar o una resolución de una autoridad sobre el administrador de dicho Índice (o dicho componente), que establezca que el administrador de dicho Índice (o dicho componente) haya terminado o dejará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable); o Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) o la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) anunciando que todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable) no están, o no estarán dentro de una fecha futura específica, en representación, cumplimiento o alineados con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (“IOSCO” por sus siglas en ingles). Para mayor claridad, un “Evento de Transición del Índice” será considerado como si hubiera ocurrido en relación con cualquier Índice en caso de que una declaración pública o publicación de información antes mencionada hubiera ocurrido con respecto a cada uno de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice que se encuentren vigentes (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables). “Fecha de Inicio del Índice de Transición” significa, en el caso de un Evento de Transición del Índice, lo que suceda antes de entre (a) la Fecha de Reemplazo del Índice y (b) en caso de que dicho Evento de Transición del Índice sea una declaración pública o publicación de información de un evento determinado, el día que ocurra noventa (90) días antes de la fecha estimada de dicho evento contado desde dicha declaración pública o publicación de información (o si la fecha esperada de dicho evento determinado es menor a noventa (90) días posteriores a dicha declaración o publicación, desde la fecha de dicha declaración o publicación). “Fecha de Pago de Intereses” sujeto a lo dispuesto en la Sección 15.09 (Fecha de Vigencia) del Contrato y en cualquier período en que existan saldos insolutos bajo el presente Contrato, significa (a) en relación con cualquier Préstamo ABR, el último Día Hábil de cada mes de marzo, junio, setiembre y diciembre y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracias) del Contrato y (b) en relación con cualquier Préstamo SOFR, el último día de cada Período de Interés y, en el caso de cualquier Período de Interés mayor a una duración de seis (6) meses, cada día anterior al último día de dicho Período de Interés que ocurra en intervalos de tres (3) meses posteriores al primer día de dicho Período de Interés, y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracia ) del Contrato. “Fecha de Reemplazo del Índice” significa lo que ocurra primero de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en el momento de que se trate: En el caso de la cláusula (a) o (b) de la definición de “Evento de Transición del Índice”, lo que ocurra después de entre: (i) la fecha de la declaración pública o publicación de información relacionada o (ii) la fecha en la que el administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) deje de proveer, de forma permanente o indefinida, la totalidad de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o de sus componentes); o En el caso de la cláusula (c) de la definición de “Evento de Transición del Índice”, la primera fecha en la cual dicho Índice (o el componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) haya sido determinado y anunciado por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) o por el supervisor regulatorio del administrador para dicho Índice (o del componente aplicable), como no representativo, no conforme o no alineado con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (“IOSCO” por sus siglas en inglés), en el entendido de que dicha falta de representación, conformidad o falta de alineación será determinada mediante referencia a la declaración o publicación más reciente referenciada en dicha cláusula (c) aun cuando cualquier Período de Disponibilidad (o del componente aplicable) continúe siendo provisto en dicha fecha. Para mayor claridad, la “Fecha de Reemplazo del Índice” con respecto a cualquier Índice, será considerada como acontecida en caso de las cláusulas (a) o (b) cuando ocurra el evento o eventos aplicables ahí establecidos con respecto a todos los Períodos de Disponibilidad que estén vigentes en dicho momento para dicho Índice (o el componente publicado que sea utilizado en los cálculos conducentes). “Fecha de Transición de Prestamos SOFR” la fecha de lo que ocurra primero entre (a) el 30 de junio de 2023 o (b) la Fecha de Reemplazo del Índice con respecto a la Tasa LIBOR. “Fecha Efectiva de Modificación” o “FEM” tendrá el significado que se le atribuye en el presente Convenio Modificatorio. “Índice Base SOFR” significa el índice de referencia progresivo basado en SOFR, que toma datos históricos para calcular de manera proyectada la evolución del mercado en tasas de interés. “Índice Sustituto No Ajustado” significa el Índice Sustituto aplicable, pero excluyendo el Ajuste del Índice Sustituto relacionado. “Índice Sustituto” significa, con respecto a cualquier Evento de Transición del Índice, la suma de: (a) la tasa alterna del índice y (b) el Ajuste del Índice Sustituto que conforme a la práctica internacional este aplicando el BCIE; en el entendido de que, si dicho Índice Sustituto según sea determinado resulte menor que la Tasa Mínima, dicho Índice Sustituto será considerado como la Tasa Mínima. Lo anterior conforme con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato. “Índice” significa, inicialmente, el Índice Base SOFR, en el entendido de que, si un Evento de Transición del Índice ha ocurrido con respecto al Índice Base SOFR o al Índice aplicable, entonces “Índice” significará el Índice Sustituto aplicable, en el entendido de que dicho Índice Sustituto ha reemplazado a dicho índice anterior, de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Disponibilidad” significa, a partir de cualquier fecha de determinación y con respecto al Índice que se encuentre vigente en dicho momento, según sea aplicable, (a) si dicho Índice es una tasa a plazo, cualquier período para dicho Índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar la duración de un período de intereses con respecto a este Contrato o (b) de otra forma, cualquier período de pago para el pago de intereses calculados con referencia a dicho índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar cualquier frecuencia en el pago de intereses calculados con referencia a dicho Índice, en cada caso, a partir de dicha fecha y sin incluir, para efectos de claridad, cualquier período para dicho Índice que sea eliminado de la definición “Período de Interés” de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Indisponibilidad del Índice” significa el período comenzando en el momento en el que tenga lugar la Fecha de Reemplazo del Índice si, en dicho momento, ningún Índice Sustituto ha reemplazado el Índice entonces vigente para cualquier propósito, de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Interés” significa, (a) con respecto al primer Desembolso al amparo del presente Contrato, el período que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el mismo número de día correspondiente dentro de los siguientes seis (6) meses (en cada caso, sujeto a la disponibilidad correspondiente), según se especifique en la Solicitud de Financiamiento, (b) con respecto a cualquier Desembolso subsecuente al descrito en la cláusula (a) que antecede, el periodo que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el último día del Periodo de Interés en curso aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) que antecede y, (c) posteriormente, el periodo que comienza el día siguiente al último día del Periodo de Interés aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) o (b) que antecede, y que termina en el día que cae seis (6) meses después; en el entendido que: (i) si cualquier Período de Interés concluye en un día distinto a un Día Hábil, dicho Período de Interés deberá ser extendido al siguiente Día Hábil, salvo que dicho Día Hábil siguiente sea parte del mes siguiente, en cuyo caso dicho Período de Interés concluirá el Día Hábil inmediato anterior, (ii) cualquier Período de Interés que comience en el último Día Hábil de un mes calendario (o en un día para el cual no exista el mismo número de día en el último mes calendario de dicho Período de Interés) deberá terminar en el último Día Hábil del último mes calendario de dicho Período de Interés y (iii) ningún período que haya sido eliminado como consecuencia de esta definición de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) deberá estar disponible para ser especificado en dicha Solicitud de Financiamiento. Para estos efectos, la fecha del Desembolso deberá ser, inicialmente, la fecha en la cual dicho Desembolso sea realizado y en el futuro deberá ser la fecha efectiva de la conversión o continuación más reciente de dicho Préstamo. “Plazo Remanente” significa el tiempo que hay entre la fecha en que se realiza un pago anticipado y la fecha de vencimiento del Desembolso sujeto a dicho prepago. “Préstamo ABR” significa un Desembolso que genera intereses a una tasa basada en la Tasa ABR. “Préstamo SOFR” significa cualquier Desembolso al amparo del presente Contrato que no acumule intereses conforme a la Sección 3.10 a tasa fija o Tasa ABR. “SOFR a Plazo” significa una tasa a plazo conocida de manera anticipada para el periodo correspondiente, indicativa y prospectiva (forward-looking) del Índice Base SOFR, según sea publicada por el Administrador del SOFR a Plazo a más tardar a las 5:00 p.m. tiempo de Nueva York, dos Días Hábiles antes del inicio de cada Período de Interés. [El SOFR a Plazo se puede consultar en la página del administrador en el enlace https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.htm o cualquier página del administrador que reemplace dicha página]. “SOFR Ajustado a Plazo” significa, para cualquier Periodo de Interés y para efectos de cualquier cálculo, la tasa anual equivalente a: (a) SOFR a Plazo para dicho Periodo de Interés, más (b) el Ajuste al SOFR a Plazo. “SOFR” con respecto a cualquier día, significa secured overnight financing rate, publicada para dicho día por la Reserva Federal de New York, como administrador del índice de referencia (o el administrador sucesor) en el portal web de la Reserva Federal de New York.” “Tasa ABR” significa, para cualquier día, una tasa anual equivalente a la tasa que resulte más alta de entre: (a) la Tasa Prime aplicable en dicho día; (b) la Tasa de Fondos Federales aplicable en dicho día más el margen porcentual que determine el Banco por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00% y (c) SOFR a Plazo por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00%. Cualquier cambio en la Tasa ABR como resultado de un cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales o en la Tasa SOFR de que se trate será efectiva desde e incluyendo la fecha efectiva en la que suceda dicho cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales en la Tasa SOFR, respectivamente. “Tasa de Fondos Federales” significa, para cualquier día, lo que resulte mayor de entre (a) la tasa de interés calculada por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York basado en las transacciones de fondos Federales de dicho día por instituciones depositarias (según la manera en que sea determinado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y se establezca en su sitio web abierto al público, de tiempo en tiempo) y publicado en el siguiente Día Hábil por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York como la tasa efectiva de fondos Federales y (b) 0%. “Tasa Máxima” significa la tasa legal máxima que puede ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable. “Tasa Mínima” significa una tasa de interés equivalente a 0%. “Tasa SOFR” significa, individual o colectivamente, según el contexto lo requiera, SOFR a Plazo o SOFR Ajustado a Plazo. “Tipo”, cuando se use como referencia a cualquier Préstamo, se refiere a si la tasa de interés de dicho Préstamo, o grupo de Desembolsos desembolsados en el mismo Día, es determinada por referencia al SOFR a Plazo. SOFR Ajustado a Plazo o Tasa ABR. Las definiciones de “Días Hábiles” y “Tasa Prime” en la Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificarán para quedar, respectivamente, de la siguiente manera: “Días Hábiles” significa cualquier día hábil bancario, excluyendo los días sábados, domingos y todos aquellos que sean días feriados de conformidad con la Ley Aplicable, cualquier otro día que sea considerado como día de asueto bajo la legislación del Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica o cualquier día en el cual las instituciones bancarias en el Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica estén autorizadas o requeridas por la Ley Aplicable para permanecer cerradas.” “Tasa PRIME” significa la tasa de interés sobre préstamos que los bancos comerciales cotizan como indicación de la tasa cargada sobre los préstamos otorgados a sus mejores clientes comerciales.” Se añade una nueva Sección 1.03 (Tasas) inmediatamente después del último párrafo de la Sección 1.02 (Referencias) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 1.03 Tasas. El BCIE no declara ni acepta responsabilidad alguna por, y no tendrá responsabilidad alguna con respecto a (a) la continuación, administración, sumisión, cálculo de o con respecto a cualquier otra actividad relacionada con la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR, o con respecto a cualquier componente de definición alguna, o a cualquier tasa alternativa, sucesora o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto), incluyendo si la composición o características de cualquiera de las mencionadas tasas alternativas, sucesoras o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto) son similares a o producirían los mismos valores o equivalencia económica de o tendrían el mismo volumen o liquidez que la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice anterior a su descontinuación o desuso, o (b) el efecto, implementación o composición de cualquier Ajuste al Texto. El BCIE podrá seleccionar fuentes de información o servicios para determinar la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice, en cada caso, de conformidad con los términos del presente Contrato, y no tendrá responsabilidad alguna con el Prestatario ni con cualquier otra persona o entidad por concepto de daños y perjuicios de cualquier tipo, incluyendo daños directos e indirectos, especiales, punitivos, incidentales o consecuenciales así como por cualesquiera costos, pérdidas o gastos (incluyendo si son derivados por demanda, contrato o por ley), por cualquier error o cálculo de dichas tasas (o de sus componentes) que se derive de dichas fuentes de información o servicios.” La Sección 3.10 (Intereses) del Contrato de Préstamo se modificará en su totalidad para quedar como sigue: “Sección 3.10 Intereses. Intereses Tasas de Interés. Sujeto a la Sección 3.10(b) y (c), cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente a SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen aplicable establecido de conformidad con la Sección 3.10(b) (Intereses) del Contrato. La tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses será variable, revisable y ajustable semestralmente. Margen Aplicable. Cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente al SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen que actualmente es de 240 pb. El margen establecido por el BCIE de la Tasa Sector Público con garantía soberana a veinte (20) años será variable, revisable y ajustable trimestralmente, durante la vigencia del Préstamo. Tasa Fija. No obstante, lo anterior y, únicamente en el momento de solicitar el respectivo desembolso, el Prestatario podrá optar por que se le aplique, de manera irrevocable una Tasa de Interés Fija, la cual será determinada por el BCIE de conformidad con las condiciones de mercado prevalecientes en la fecha de la solicitud del desembolso. Con carácter indicativo, cualquier desembolso que se pacte a una Tasa de Interés Fija, estará sujeto a una cobertura de tasa de interés. Fechas de Pago. Los intereses devengados en cada Desembolso serán pagaderos a su vencimiento en cada Fecha de Pago de Intereses que sea aplicable y en otros momentos según sea especificado en el presente Contrato; en el entendido que: (i) los intereses devengados de conformidad con la Sección 3.11 serán pagaderos a primer requerimiento, y (ii) en caso de cualquier conversión de cualquier Préstamo SOFR antes del último día del Período de Interés, los intereses devengados sobre dicho Desembolso serán pagaderos en la fecha efectiva de dicha conversión. Cómputo de Intereses. Todos los intereses aquí mencionados serán computados con base en un año de 360 días, y en cada caso serán pagaderos por el número real de días transcurridos (incluyendo el primer día, pero excluyendo el ultimo día). Todos los intereses aquí mencionados para cada Desembolso deberán ser computados diariamente con base en el monto total adeudado de dicho Desembolso desde la fecha de determinación aplicable. La Tasa SOFR a Plazo será comunicada por el BCIE al Plazo, y dicha comunicación será definitiva, salvo por error manifiesto. Dichos intereses deberán pagarse semestralmente en Dólares y el primer pago se efectuará a más tardar seis meses después de la fecha del primer desembolso de los recursos del préstamo, conforme al respectivo calendario de vencimientos de principal e intereses que el BCIE elaborará y le comunicará al Prestatario. Ajustes al Texto de SOFR a Plazo. En relación con el uso o administración de la Tasa SOFR, el BCIE podrá realizar Ajustes al Texto de tiempo en tiempo y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualesquiera modificaciones que surjan de la implementación de dichos Ajustes al Texto surtirán efecto sin necesidad de realizar u obtener acción o consentimiento alguno de cualquiera de las Partes del presente Contrato o de los demás Documentos del Crédito. El BCIE notificará al Prestatario al respecto de la efectividad de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso o administración de la Tasa SOFR. Los párrafos segundo y cuarto de la Sección 3.13 (Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo son modificados en su totalidad para quedar como sigue: Párrafo segundo: “El Prestatario deberá notificar al BCIE su intención de efectuar un Pago Anticipado, con una anticipación de al menos 180 (ciento ochenta) Días Hábiles a la fecha que fije para realizar dicho prepago”. Párrafo cuarto: “Posteriormente, con 30 (treinta) días naturales previos a la fecha en que se pretenda realizar el Pago Anticipado, el BCIE informará al Prestatario, en términos indicativos y basado en las condiciones prevalecientes en el mercado en la fecha de recepción de dicha notificación, el monto aplicable de: a) la penalización, y b) los costos (“Costos de Terminación”) que tendrán lugar en virtud del pago anticipado que se pretende realizar.” El primer párrafo de la Sección 3.15 (Penalización por Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo es modificado parcialmente para realizar la sustitución de la tasa como sigue, permaneciendo el resto sin cambio: “Sección 3.15 Penalización Por Pagos Anticipados En el caso de cualquier Préstamo SOFR, la tasa LIBOR a seis (6) meses se reemplazará por la tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses más un margen adicional equivalente a 0.42826%.” Se agrega una nueva Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.16 (Costos de Terminación) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.17 Incapacidad para Determinar las Tasas. Sujeto a lo establecido en la Sección 3.18 (Ilegalidad), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, el BCIE comunica (misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con las definiciones aplicables, o que por cualquier razón en relación con cualquier Solicitud de Financiamiento de un Préstamo SOFR o una conversión o una continuación del mismo, que la Tasa SOFR aplicable para cualquier Período de Interés solicitado con respecto a un Préstamo SOFR propuesto no refleja adecuada y justamente el costo para el BCIE de financiar dicho Desembolso, el BCIE notificará al Prestatario de dichas circunstancias. Al notificar el BCIE al Prestatario, toda obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR, y cualquier derecho del Prestatario de continuar con Préstamos SOFR se suspenderá (en la medida de los Préstamos SOFR afectados o Períodos de Interés afectados) hasta que el BCIE revoque dicha notificación. Al recibir dicho aviso, (i) el Prestatario podrá revocar cualquier Solicitud de Financiamiento o continuación de Préstamos SOFR que se encuentre pendiente (en la medida en que los Préstamos SOFR o los Períodos de Interés sean afectados) o, en su defecto, se considerará, a elección del BCIE, que el Prestatario ha convertido cualquier solicitud pendiente en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR en la cantidad especificada en el mismo y (ii) se considerará que los Préstamos SOFR afectados se han convertido al final del Período de Interés aplicable. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR. Al ocurrir cualquier conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así convertida. Si el BCIE comunica (cuya comunicación será concluyente y vinculante en ausencia de error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con la definición aplicable en un día determinado, el tipo de interés de los Préstamos ABR será determinado por el BCIE hasta que el BCIE revoque dicha comunicación.” Se agrega una nueva Sección 3.18 (Ilegalidad) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.18 Ilegalidad. Sujeto a lo establecido en la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, si el BCIE determina que por virtud de alguna Ley se ha tornado ilegal, o que cualquier Autoridad Gubernamental ha establecido que es ilegal, que el BCIE haga, mantenga o financie Desembolsos cuyo interés se determina por referencia a SOFR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o determine o cobre tasas de interés basadas en SOFR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR, entonces mediante el aviso respectivo del BCIE al Prestatario, (a) cualquier obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR y cualquier derecho del Prestatario de continuar con los Préstamos SOFR o, a la posibilidad de convertir los Préstamos ABR en Préstamos SOFR será suspendida, y (b) la tasa de interés sobre el cual el Préstamo ABR, en caso de ser necesario para evitar tal ilegalidad en cada caso hasta que el BCIE notifique al Prestatario que las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha determinación ya no existen. Al recibir tal aviso, (i) el Prestatario, si es necesario para evitar tal ilegalidad, a petición del BCIE, prepagará o, a elección del BCIE, convertirá todos los Préstamos SOFR a Préstamos ABR (la tasa de interés sobre el cual los Préstamos ABR del Prestatario, de ser necesario para evitar tal ilegalidad, será comunicada por el BCIE, en el último día del Período de Interés aplicable, si el BCIE puede legalmente continuar dichos Préstamos SOFR a ese día, o inmediatamente, si el BCIE no puede legalmente continuar con dicho Préstamo SOFR a esa fecha, y (ii) de ser necesario para evitar tal ilegalidad, el BCIE computará durante el período de dicha suspensión el Préstamo ABR sin referencia a la cláusula (c) de la definición de “Tasa ABR”, en cada caso hasta que el BCIE comunique que ya no es ilegal que comunique o cargue tasas de interés basadas en SOFR, Índice Base SOFR, o cualquier Tasa SOFR. Sobre cualquier Pago Anticipado o conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así prepagada o convertida. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que hayan dado lugar a la conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR.” Se agrega una nueva Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.18 (Ilegalidad) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.19 Procedimiento para el Reemplazo del Índice Índice Sustituto: No obstante, cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, al producirse un Evento de Transición del Índice, el BCIE podrá enmendar este Contrato para reemplazar el Índice vigente en ese momento por el Índice Sustituto. Cualquier enmienda con respecto a un Evento de Transición del Índice entrará en vigor a las 5:00 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) en el quinto (5º) Día hábil después de que el BCIE haya remitido dicha propuesta de enmienda al Prestatario. La sustitución de un Índice por un Índice Sustituto de conformidad con esta Sección 3.19(a), no podrá ocurrir antes de la Fecha de Inicio del Índice de Transición. Ajustes al Texto para el Índice Sustituto. En relación con el uso, la administración, la adopción o la implementación de un Índice Sustituto, el BCIE podrá a realizar Ajustes al Texto para el Índice Sustituto de tiempo en tiempo en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualquier enmienda que implemente dichos Ajustes al Texto para el Índice Sustituto entrará en vigor sin necesidad de que exista ninguna acción o consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier otro Documento del Crédito. Avisos; estándares de decisión y determinaciones. El BCIE notificará al Prestatario de: (i) la implementación de cualquier Índice Sustituto y (ii) la entrada en vigor de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso, administración, adopción o implementación del Índice Sustituto. El BCIE notificará al Prestatario respecto de la eliminación o restablecimiento de cualquier período de un Índice de conformidad con esta Sección 3.19(c). Cualquier comunicación, decisión o elección que pueda ser hecha por el BCIE de acuerdo con esta Sección 3.19, incluyendo cualquier comunicación con respecto a un período, tasa o ajuste o de la ocurrencia o no ocurrencia de un evento, circunstancia o fecha y cualquier decisión de tomar o abstenerse de tomar cualquier acción o decisión, será concluyente y vinculante de acuerdo con este Contrato, salvo que exista error manifiesto, y puede ser realizada a su sola discreción y sin necesidad del consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier Documento del Crédito, excepto, en cada caso, como expresamente se requiera según lo establecido en esta Sección 3.19. Indisponibilidad del Plazo del Índice. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, en cualquier momento (incluso en relación con la implementación de un Índice Sustituto), (i) si el índice vigente en ese momento es una tasa a plazo (incluyendo el Índice Base SOFR) y ya sea que (A) algún plazo de dicho índice no sea mostrado en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho tipo de referencia de tiempo en tiempo, según lo seleccione el BCIE, o (B) el administrador de dicho Índice o el supervisor regulador del administrador de dicho Índice haya proporcionado una declaración o publicación que anuncie que cualquier plazo de dicho Índice no está o no será representativo o alineado con los Principios Internacionales de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de “Período de Interés” (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice en o después de dicho momento para eliminar el Índice que no se encuentre disponible, no sea representativo, sea no compatible o no se encuentre alineado y (ii) si cualquier Índice eliminado de conformidad con la Sección (i) anterior resulte (A) mostrado posteriormente en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho Índice de tiempo en tiempo (incluido el Índice de referencia) o no está relacionado con un punto de referencia internacional o (B) no sea, o ya no se encuentre, sujeto a un anuncio respecto de que no es o no será representativo o en cumplimiento o alineado con los Principios Internacionales de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de “Período de Interés” (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice para restablecer cualquier plazo previamente eliminado. Período de Indisponibilidad del Índice. Tras recibir el aviso de inicio de un Período de Indisponibilidad del Índice, se considerará, a elección del BCIE que, cualquier Solicitud de Financiamiento pendiente o cualquier continuación de un Préstamo SOFR durante cualquier Período de Indisponibilidad del Índice, ha sido convertida en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR. En el caso de que se dé un Período de Indisponibilidad del Índice o en cualquier momento en que un período para el Índice actual no esté disponible, el componente de ABR basado en el Índice vigente en aquel momento o en el período de dicho Índice, según corresponda, no se utilizará en ninguna determinación de ABR. Reversión al Índice Vigente. Una vez que el BCIE comunique (misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto), y notifique al Prestatario que la Tasa ABR aplicará a un Desembolso, dicha Tasa ABR cesará de aplicar cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión Tasa ABR dejen de existir, y entonces dicho Desembolso se convertirá automáticamente en un Préstamo SOFR en los mismos términos en los que se encontraba.” Se agrega una nueva Sección 3.20 (Limitación de Tipos de Interés) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Parámetro) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.20 Limitación de Tipos de Interés. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, si en cualquier momento la tasa de interés aplicable a cualquier Desembolso, junto con todas las tasas, cargos y otras cantidades que se traten como intereses sobre dicho Desembolso en virtud de la Ley aplicable (colectivamente, “Cargos”), exceda la tasa legal máxima (la “Tasa Máxima”) que pueda ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable, la tasa de interés aplicable a dicho Desembolso, en conjunto con todos los Cargos pagaderos bajo el mismo, estará limitada a la Tasa Máxima. En la medida en que sea legal, los intereses y cargos que se hubieran pagado con respecto a dicho Desembolso pero que no se hubieran pagado como resultado de la operación de esta Sección se acumularán y los intereses y cargos pagaderos a dicho Prestatario con respecto a otros Desembolsos o períodos se incrementarán (pero no por encima de la cantidad cobrable a la Tasa Máxima correspondiente) hasta que dicha cantidad acumulada, junto con los intereses correspondientes a la Tasa de Fondos Federales, se hayan recibido por el BCIE por cada día hasta el día del pago. Cualquier cantidad cobrada por dicho Acreedor que exceda la cantidad máxima cobrable a la Tasa Máxima será aplicada a la reducción del saldo principal de tal Desembolso o reembolsada al prestatario de modo que en ningún momento los intereses y cargos pagados o pagaderos con respecto a tal Desembolso excedan la cantidad máxima cobrable a la Tasa Máxima.” Se agrega una nueva Sección 5.06 (Solicitudes de Desembolsos) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 5.05 (Perturbación de Mercado) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 5.06 Solicitudes de Desembolso Cada solicitud de desembolso para un desembolso de conformidad con esta Sección deberá entregarse en la forma establecida en el Anexo B y especificar la siguiente información para dar cumplimiento al Artículo 6: (i) la cantidad total del desembolso requerido; (ii) la fecha de dicho desembolso (que deberá ser un Día Hábil); (iii) la confirmación de que dicho desembolso debe ser un Préstamo SOFR; (iv) el Período de Interés correspondiente a dicho Préstamo SOFR; y (v) la ubicación y número de la cuenta del Prestatario a la cual deberán depositarse los fondos. Asimismo, deberá cumplir con lo establecido en la Sección 3.17 y el Articulo 6 de este Contrato.” El Anexo B (Formato de Solicitud para Cualquier Desembolso) del Contrato de Préstamo es modificado en su totalidad para quedar como se establece en el Apéndice A de este documento. ## SECCION 3. Condiciones para la Entrada en Vigor del Convenio. Las modificaciones contenidas en el presente Convenio serán efectivas y entraran en vigor y surtirán todos sus efectos a partir de la fecha de firma del presente Convenio (la “Fecha Efectiva de Modificación”), una vez que: (i) el Banco haya recibido una copia debidamente firmada por los representantes autorizados de cada una de las Partes del presente Convenio; y (ii) que se haya obtenido debidamente la aprobación necesaria por parte de la Asamblea Legislativa de la República de Costa Rica conforme al procedimiento legal correspondiente y que dicha aprobación haya sido debidamente publicada en el Diario Oficial La Gaceta. ## SECCION 4. Declaraciones y Garantías. El Prestatario declara y garantiza, por medio del presente, respectivamente, que: Facultades y Autorizaciones Corporativas; No Contravención. La suscripción, entrega y formalización de este Convenio han sido debidamente autorizadas y llevadas a cabo, de forma tal que todas y cada una de las obligaciones a su cargo contenidas en el presente Convenio son legítimas, válidas, vigentes, eficaces y vinculantes, y le son plenamente exigibles; A esta fecha cuentan con las autorizaciones administrativas y no requieren de consentimiento adicional alguno por parte de terceros, ni existe dictamen alguno, requerimiento judicial, mandato, decreto, normativa o reglamento aplicable al Prestatario pendiente que le impida la suscripción, entrega y formalización de este Convenio; La celebración y suscripción del presente Convenio no contraviene o puede resultar, derivar o consistir en un incumplimiento de conformidad con ninguna Ley Aplicable al Prestatario. Efecto Vinculante. El presente Convenio ha sido debidamente celebrado por el Prestatario y constituye un acuerdo válido y legalmente exigible en su contra. Ausencia de Algún Cambio Adverso Significativo. A la fecha del presente documento, no se ha producido ni a ocurrido algún Cambio Adverso Significativo. Confiabilidad de Declaraciones. Las declaraciones contenidas en este Convenio fueron realizadas con el propósito de que el Banco suscribiera el mismo, reconociendo además que el Banco ha accedido a suscribir el presente Convenio en función de dichas declaraciones y confiando plenamente en cada una de las mismas. Veracidad de las Declaraciones. A los efectos de este Convenio y los Documentos Principales, el Prestatario declara que toda la información entregada al BCIE, incluyendo la entregada con anterioridad a la fecha de este Convenio, es veraz, exacta y completa, sin omitir hecho alguno que sea relevante para evitar que la declaración sea engañosa. El Prestatario también declara que mantendrá al BCIE libre de cualquier responsabilidad respecto de la información entregada al BCIE. Vigencia de las Declaraciones. Las declaraciones contenidas en este Convenio continuarán vigentes después de la celebración del mismo y hasta la culminación de las operaciones en él contempladas, con excepción de cualquier modificación en dichas declaraciones que sean oportunamente aceptadas por el BCIE. ## SECCION 5. Misceláneos. Referencia y Efectos relacionados con el Contrato de Préstamo. Para efectos del Contrato de Préstamo, el presente Convenio será considerado como, y formará parte del, Contrato de Préstamo en y posteriormente a la Fecha Efectiva de Modificación. Cada referencia contenida en el Contrato de Préstamo a “este Contrato”, “el presente”, o cualquier otra referencia similar al Contrato de Préstamo y cada referencia contenida en cualquier otro documento “al Contrato de Préstamo”, “el presente”, o cualquier otra referencia similar al Contrato de Préstamo significarán y serán una referencia al Contrato de Crédito según el mismo ha sido modificado por el presente Convenio. Salvo por las modificaciones especificas realizadas al Contrato de Préstamo por virtud del presente Convenio, las disposiciones contenidas en el Contrato de Préstamo y en los demás Documentos Principales seguirán en pleno vigor y efecto y son, por medio del presente, confirmadas y ratificadas. La suscripción del presente Convenio no deberá interpretarse ni se entenderá ni será considerada como una dispensa a cualquier disposición, ni como una renuncia, demora u omisión al ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso por parte del BCIE bajo el Contrato de Préstamo y/o los demás Documentos Principales. Encabezados. Los encabezados contenidos al principio de cada sección del presente Convenio son para efectos de referencia únicamente y no deberán definir o limitar en forma alguna las disposiciones aquí contenidas. [El Resto de la Pagina se deja Intencionalmente en Blanco] [Siguen Hojas de Firma] DE CONFORMIDAD CON LO ANTERIOR, cada una de las Partes del Convenio ha causado que el presente Convenio sea suscrito y firmado por su representante o representantes autorizados en la fecha indicada bajo las firmas para tal efecto. Banco Centroamericano de Integración Económica, en su calidad de acreedor Por: Álvaro José Alfaro Gutiérrez Cargo: Oficial Jefe de País Oficina de Representación en Costa Rica República de Costa Rica, en su calidad de Prestatario Por: Nogui Acosta J. Cargo: Ministro de Hacienda ANEXO B – FORMATO DE SOLICITUD PARA CUALQUIER DESEMBOLSO [Lugar y Fecha] Oficial Jefe de País [insertar nombre del país] Banco Centroamericano de Integración Económica Edificio BCIE, San Pedro de Montes de Oca Ref: [Identificación del Préstamo] Estimados Señores: Conforme a lo establecido en las Secciones 5.05 y 6.03 y el Anexo E del contrato de préstamo No. [•] suscrito el [fecha del contrato] entre el Banco Centroamericano de Integración Económica y [•], por este medio se solicita realizar el desembolso No. [•] por la cantidad de [[•] dólares (US$ [•])]. La presente solicitud de desembolso se hace con el fin de financiar los rubros contenidos en el Plan Global de Inversiones que figura como Anexo F del contrato de préstamo y que se describen en el cuadro adjunto. Los documentos exigidos de conformidad con lo indicado en la sección 6.03 y el Anexo E del Contrato de Préstamo, referentes a las condiciones previas a cualquier desembolso, fueron remitidos al BCIE y aceptados según consta en la nota [•] del [•] del mes de [•] del año ______. Con base en lo anterior, este desembolso deberá ser realizado dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de recepción de esta solicitud por parte del BCIE y a más tardar el [insertar fecha correspondiente]; y los fondos deberán ser depositados en la Cuenta No. [•] en el Banco [especificar institución correspondiente], o sujeto a instrucciones que emita el Prestatario sobre el particular. El Tipo del desembolso a que se refiere la presente solicitud será [Préstamo SOFR][Préstamo a tasa fija] según lo establecido en las Secciones 3.10 y 5.06 del Contrato de Préstamo[; y el Período de Interés será de [insertar período correspondiente]]. El representante del Prestatario por medio de la presente manifiesta que a la fecha ha cumplido y observado todas las obligaciones y requisitos contenidos en el contrato de préstamo; de igual manera manifiesta que no ha adoptado resolución alguna en relación con el préstamo, el Programa, los documentos principales y/o los documentos legales de creación que constituyan una modificación a las resoluciones y cualquier otra información que le haya proporcionado al BCIE para un desembolso anterior. Atentamente, ________________________________ Nombre:Cargo: CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 2 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2252 CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 2 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO (el “Convenio”) suscrito en la fecha indicada bajo las firmas por: (i) el BANCO CENTROAMERICANO DE INTEGRACIÓN ECONÓMICA, institución financiera multilateral de desarrollo, con personalidad jurídica de carácter internacional, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa, Distrito Central, República de Honduras, cédula de persona jurídica tres – cero cero tres –cero cuarenta y cinco mil doscientos treinta y nueve, debidamente representado en este acto por el señor Álvaro José Alfaro Gutiérrez, mayor, economista, vecino de La Unión de Cartago, República de Costa Rica, Cédula de Identidad número uno-mil ciento noventa y ocho-cero doscientos ochenta y ocho, actuando en su condición de Oficial Jefe de País de la Oficina de Representación del BCIE en Costa Rica, con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma, suficientes para este acto (“BCIE” o el “Banco”); (ii) la REPÚBLICA DE COSTA RICA, debidamente representada en este acto por el señor Nogui Ramón Acosta Jaén, mayor, casado, economista, vecino de Mata de Plátano de Goicoechea, San José, República de Costa Rica, con cédula de identidad número uno-cero setecientos tres-cero setecientos ochenta y siete, actuando en su condición de Ministro de Hacienda, según Acuerdo de la Presidencia de la República número 001-P (cero cero uno-P) de fecha ocho de mayo de dos mil veintidós, publicado en  el Alcance N°91 al Diario Oficial La Gaceta N°85 del 10 de mayo del dos mil veintidós (el “Prestatario”); (conjuntamente, las “Partes”), en relación con el Contrato de Préstamo No. 2252 suscrito con fecha 16 de septiembre de 2020, por el Banco, y la República de Costa Rica (el “Contrato de Préstamo”) según el mismo ha sido modificado a la fecha del presente de conformidad con el convenio modificatorio No. 1 suscrito con fecha 25 de octubre de 2021. ANTECEDENTES PRIMERO. Con fecha 16 de septiembre de 2020, BCIE, debidamente representado por el señor Mauricio Alberto Chacón Romero, el Prestatario, debidamente representado por el señor Elian Villegas Valverde, suscribieron el Contrato de Préstamo con la finalidad de que el Prestatario financie parcialmente la ejecución y puesta en marcha del Programa. SEGUNDO. A la fecha establecida al final de la presente enmienda, las partes convienen en modificar el Contrato de Préstamo de conformidad con lo estipulado en el presente documento. DECLARACIONES Considerando que, las Partes hacen suyas las declaraciones contenidas en el Contrato de Préstamo; Considerando que, para reflejar cambios en el mercado de préstamos a base Tasa LIBOR, las partes convienen modificar el Contrato de Préstamo no. 2252, suscrito en fecha 16 de septiembre de 2020 según se detalla a continuación; y Considerando que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, las Partes están de acuerdo en realizar dichas modificaciones. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, y en consideración de las cláusulas, acuerdos y disposiciones aquí contenidas, las partes del presente se obligan conforme a lo siguiente: ## SECCION 1. Términos Definidos. Salvo que sean definidos de forma distinta en el presente Convenio, los términos con mayúscula inicial contenidos en el presente Convenio tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Préstamo. ## SECCION 2. Modificaciones al Contrato de Préstamo. A partir de la Fecha Efectiva de Modificación, el Contrato de Préstamo se modificará de conformidad con lo siguiente: La Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificará para insertar las siguientes nuevas definiciones en el orden alfabético que corresponda: “Administrador del SOFR a Plazo” significa el CME Group Benchmark Administration Limited (CBA, por sus siglas en inglés) (o un administrador sucesor del Índice Base SOFR a plazo). “Administrador SOFR” significa el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (o un administrador sucesor de la tasa financiera a un día garantizada). “Ajuste al SOFR a Plazo” significa antes de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje que corresponde a la diferencia entre la Tasa LIBOR y el SOFR a Plazo para el Periodo de Interés de que se trate en cada caso. El cálculo de dicho porcentaje será determinado conforme a la siguiente fórmula: Ajuste al SOFR a Plazo = (Tasa LIBORp - SOFR a Plazop) en donde: “p” es el Periodo de Disponibilidad correspondiente. en o después de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje de ajuste al margen (Spread Adjustment) a la Tasa LIBOR (IBOR Fallback), correspondiente al Periodo de Interés de que se trate, tal como el mismo sea publicado de tiempo en tiempo por el Comité de Tasas de Referencia Alternativas (ARRC, por sus siglas en inglés), según las definiciones de la Asociación Internacional de Swaps y Derivados (ISDA, por sus siglas en inglés) ya sea en su página web o a través de o en la plataforma de otros proveedores de precios (como pudieran ser Bloomberg, Reuters, etc.). Para efectos de referencia, el porcentaje vigente en la Fecha Efectiva de Modificación para períodos de seis (6) meses es de 0.42826%. “Ajuste del Índice Sustituto” significa, respecto a cualquier Índice Sustituto que se encuentre vigente en dicho momento con un Índice Sustituto No Ajustado, el ajuste del margen financiero, o método para calcular o determinar dicho ajuste del margen financiero (el cual puede consistir en un valor positivo, negativo o ser equivalente a cero) conforme a la práctica internacional sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las partes del presente Contrato “Ajustes al Texto” significa, con respecto al uso o administración de la Tasa SOFR o el uso, administración, adopción o implementación de cualquier Índice Sustituto, cualquier cambio técnico, administrativo u operacional (incluyendo cambios a la definición de “Tasa ABR”, la definición de “Días Hábiles”, la definición de “Día Hábil Gubernamental EUA”, la definición de “Período de Interés” o cualquier otra definición similar o análoga (o la adición de un concepto de “período de interés”), tiempo y frecuencia de las tasas de interés determinantes y la realización de pagos de intereses, plazo de las solicitudes de préstamos o de prepago, notificaciones de conversión o de continuación, la aplicabilidad y duración del período de revisión, y otros asuntos técnicos, administrativos u operacionales que sean apropiados para reflejar la adopción e implementación de cualquiera de esas tasas o para permitir el uso y administración por parte del BCIE en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado in que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato. “Convenio Modificatorio” significa aquel Convenio Modificatorio Número 2 al Contrato suscrito por el BCIE y la República de Costa Rica en la fecha indicada bajo las firmas, en relación con el presente Contrato. “Día de Determinación del Plazo Periódico SOFR” tiene el significado que se le atribuye en la definición “SOFR a Plazo”. “Día de Determinación del SOFR a Plazo ABR” tiene el significado que se le atribuye en la definición de “SOFR a Plazo”. “Día Hábil Gubernamental EUA” significa cualquier día con excepción de un día (a) sábado, (b) domingo, o (c) en el cual la Industria de Valores y la Asociación de Mercados Financieros recomiende que el departamento de rentas fijas de sus miembros permanezca cerrado por todo el día para efectos de comercio bursátil con valores gubernamentales de los Estados Unidos de América. “Evento de Transición del Índice” significa el acontecimiento de uno o más de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en cualquier momento: Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios) anunciando que dicho administrador ha terminado o terminará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables); Una declaración pública o publicación de información por la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios), la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, un administrador de la quiebra (trustee in bankruptcy) que tenga jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente), una resolución de una autoridad con jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente) o un tribunal o entidad con una insolvencia similar o una resolución de una autoridad sobre el administrador de dicho Índice (o dicho componente), que establezca que el administrador de dicho Índice (o dicho componente) haya terminado o dejará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable); o Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) o la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) anunciando que todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable) no están, o no estarán dentro de una fecha futura específica, en representación, cumplimiento o alineados con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (“IOSCO” por sus siglas en ingles). Para mayor claridad, un “Evento de Transición del Índice” será considerado como si hubiera ocurrido en relación con cualquier Índice en caso de que una declaración pública o publicación de información antes mencionada hubiera ocurrido con respecto a cada uno de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice que se encuentren vigentes (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables). “Fecha de Inicio del Índice de Transición” significa, en el caso de un Evento de Transición del Índice, lo que suceda antes de entre (a) la Fecha de Reemplazo del Índice y (b) en caso de que dicho Evento de Transición del Índice sea una declaración pública o publicación de información de un evento determinado, el día que ocurra noventa (90) días antes de la fecha estimada de dicho evento contado desde dicha declaración pública o publicación de información (o si la fecha esperada de dicho evento determinado es menor a noventa (90) días posteriores a dicha declaración o publicación, desde la fecha de dicha declaración o publicación). “Fecha de Pago de Intereses” sujeto a lo dispuesto en la Sección 15.09 (Fecha de Vigencia) del Contrato y en cualquier período en que existan saldos insolutos bajo el presente Contrato, significa (a) en relación con cualquier Préstamo ABR, el último Día Hábil de cada mes de marzo, junio, setiembre y diciembre y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracias) del Contrato y (b) en relación con cualquier Préstamo SOFR, el último día de cada Período de Interés y, en el caso de cualquier Período de Interés mayor a una duración de seis (6) meses, cada día anterior al último día de dicho Período de Interés que ocurra en intervalos de tres (3) meses posteriores al primer día de dicho Período de Interés, y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracia ) del Contrato. “Fecha de Reemplazo del Índice” significa lo que ocurra primero de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en el momento de que se trate: En el caso de la cláusula (a) o (b) de la definición de “Evento de Transición del Índice”, lo que ocurra después de entre: (i) la fecha de la declaración pública o publicación de información relacionada o (ii) la fecha en la que el administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) deje de proveer, de forma permanente o indefinida, la totalidad de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o de sus componentes); o En el caso de la cláusula (c) de la definición de “Evento de Transición del Índice”, la primera fecha en la cual dicho Índice (o el componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) haya sido determinado y anunciado por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) o por el supervisor regulatorio del administrador para dicho Índice (o del componente aplicable), como no representativo, no conforme o no alineado con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (“IOSCO” por sus siglas en inglés), en el entendido de que dicha falta de representación, conformidad o falta de alineación será determinada mediante referencia a la declaración o publicación más reciente referenciada en dicha cláusula (c) aun cuando cualquier Período de Disponibilidad (o del componente aplicable) continúe siendo provisto en dicha fecha. Para mayor claridad, la “Fecha de Reemplazo del Índice” con respecto a cualquier Índice, será considerada como acontecida en caso de las cláusulas (a) o (b) cuando ocurra el evento o eventos aplicables ahí establecidos con respecto a todos los Períodos de Disponibilidad que estén vigentes en dicho momento para dicho Índice (o el componente publicado que sea utilizado en los cálculos conducentes). “Fecha de Transición de Prestamos SOFR” la fecha de lo que ocurra primero entre (a) el 30 de junio de 2023 o (b) la Fecha de Reemplazo del Índice con respecto a la Tasa LIBOR. “Fecha Efectiva de Modificación” o “FEM” tendrá el significado que se le atribuye en el presente Convenio Modificatorio. “Índice Base SOFR” significa el índice de referencia progresivo basado en SOFR, que toma datos históricos para calcular de manera proyectada la evolución del mercado en tasas de interés. “Índice Sustituto No Ajustado” significa el Índice Sustituto aplicable, pero excluyendo el Ajuste del Índice Sustituto relacionado. “Índice Sustituto” significa, con respecto a cualquier Evento de Transición del Índice, la suma de: (a) la tasa alterna del índice y (b) el Ajuste del Índice Sustituto que conforme a la práctica internacional este aplicando el BCIE; en el entendido de que, si dicho Índice Sustituto según sea determinado resulte menor que la Tasa Mínima, dicho Índice Sustituto será considerado como la Tasa Mínima. Lo anterior conforme con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato. “Índice” significa, inicialmente, el Índice Base SOFR, en el entendido de que, si un Evento de Transición del Índice ha ocurrido con respecto al Índice Base SOFR o al Índice aplicable, entonces “Índice” significará el Índice Sustituto aplicable, en el entendido de que dicho Índice Sustituto ha reemplazado a dicho índice anterior, de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Disponibilidad” significa, a partir de cualquier fecha de determinación y con respecto al Índice que se encuentre vigente en dicho momento, según sea aplicable, (a) si dicho Índice es una tasa a plazo, cualquier período para dicho Índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar la duración de un período de intereses con respecto a este Contrato o (b) de otra forma, cualquier período de pago para el pago de intereses calculados con referencia a dicho índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar cualquier frecuencia en el pago de intereses calculados con referencia a dicho Índice, en cada caso, a partir de dicha fecha y sin incluir, para efectos de claridad, cualquier período para dicho Índice que sea eliminado de la definición “Período de Interés” de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Indisponibilidad del Índice” significa el período comenzando en el momento en el que tenga lugar la Fecha de Reemplazo del Índice si, en dicho momento, ningún Índice Sustituto ha reemplazado el Índice entonces vigente para cualquier propósito de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Interés” significa, (a) con respecto al primer Desembolso al amparo del presente Contrato, el período que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el mismo número de día correspondiente dentro de los siguientes seis (6) meses (en cada caso, sujeto a la disponibilidad correspondiente), según se especifique en la Solicitud de Financiamiento, (b) con respecto a cualquier Desembolso subsecuente al descrito en la cláusula (a) que antecede, el periodo que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el último día del Periodo de Interés en curso aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) que antecede y, (c) posteriormente, el periodo que comienza el día siguiente al último día del Periodo de Interés aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) o (b) que antecede, y que termina en el día que cae seis (6) meses después; en el entendido que: (i) si cualquier Período de Interés concluye en un día distinto a un Día Hábil, dicho Período de Interés deberá ser extendido al siguiente Día Hábil, salvo que dicho Día Hábil siguiente sea parte del mes siguiente, en cuyo caso dicho Período de Interés concluirá el Día Hábil inmediato anterior, (ii) cualquier Período de Interés que comience en el último Día Hábil de un mes calendario (o en un día para el cual no exista el mismo número de día en el último mes calendario de dicho Período de Interés) deberá terminar en el último Día Hábil del último mes calendario de dicho Período de Interés y (iii) ningún período que haya sido eliminado como consecuencia de esta definición de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) deberá estar disponible para ser especificado en dicha Solicitud de Financiamiento. Para estos efectos, la fecha del Desembolso deberá ser, inicialmente, la fecha en la cual dicho Desembolso sea realizado y en el futuro deberá ser la fecha efectiva de la conversión o continuación más reciente de dicho Préstamo. “Plazo Remanente” significa el tiempo que hay entre la fecha en que se realiza un pago anticipado y la fecha de vencimiento del Desembolso sujeto a dicho prepago. “Préstamo ABR” significa un Desembolso que genera intereses a una tasa basada en la Tasa ABR. “Préstamo SOFR” significa cualquier Desembolso al amparo del presente Contrato que no acumule intereses conforme a la Sección 3.10 a tasa fija o Tasa ABR. “SOFR a Plazo” significa una tasa a plazo conocida de manera anticipada para el periodo correspondiente, indicativa y prospectiva (forward-looking) del Índice Base SOFR, según sea publicada por el Administrador del SOFR a Plazo a más tardar a las 5:00 p.m. tiempo de Nueva York, dos Días Hábiles antes del inicio de cada Período de Interés. [El SOFR a Plazo se puede consultar en la página del administrador en el enlace https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.htm o cualquier página del administrador que reemplace dicha página]. “SOFR Ajustado a Plazo” significa, para cualquier Periodo de Interés y para efectos de cualquier cálculo, la tasa anual equivalente a: (a) SOFR a Plazo para dicho Periodo de Interés, más (b) el Ajuste al SOFR a Plazo. “SOFR” con respecto a cualquier día, significa secured overnight financing rate, publicada para dicho día por la Reserva Federal de New York, como administrador del índice de referencia (o el administrador sucesor) en el portal web de la Reserva Federal de New York.” “Tasa ABR” significa, para cualquier día, una tasa anual equivalente a la tasa que resulte más alta de entre: (a) la Tasa Prime aplicable en dicho día; (b) la Tasa de Fondos Federales aplicable en dicho día más el margen porcentual que determine el Banco por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00% y (c) SOFR a Plazo por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00%. Cualquier cambio en la Tasa ABR como resultado de un cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales o en la Tasa SOFR de que se trate será efectiva desde e incluyendo la fecha efectiva en la que suceda dicho cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales en la Tasa SOFR, respectivamente. “Tasa de Fondos Federales” significa, para cualquier día, lo que resulte mayor de entre (a) la tasa de interés calculada por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York basado en las transacciones de fondos Federales de dicho día por instituciones depositarias (según la manera en que sea determinado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y se establezca en su sitio web abierto al público, de tiempo en tiempo) y publicado en el siguiente Día Hábil por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York como la tasa efectiva de fondos Federales y (b) 0%. “Tasa Máxima” significa la tasa legal máxima que puede ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable. “Tasa Mínima” significa una tasa de interés equivalente a 0%. “Tasa SOFR” significa, individual o colectivamente, según el contexto lo requiera, SOFR a Plazo o SOFR Ajustado a Plazo. “Tipo”, cuando se use como referencia a cualquier Préstamo, se refiere a si la tasa de interés de dicho Préstamo, o grupo de Desembolsos desembolsados en el mismo Día, es determinada por referencia al SOFR a Plazo. SOFR Ajustado a Plazo o Tasa ABR. Las definiciones de “Días Hábiles” y “Tasa Prime” en la Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificarán para quedar, respectivamente, de la siguiente manera: “Días Hábiles” significa cualquier día hábil bancario, excluyendo los días sábados, domingos y todos aquellos que sean días feriados de conformidad con la Ley Aplicable, cualquier otro día que sea considerado como día de asueto bajo la legislación del Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica o cualquier día en el cual las instituciones bancarias en el Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica estén autorizadas o requeridas por la Ley Aplicable para permanecer cerradas.” “Tasa PRIME” significa la tasa de interés sobre préstamos que los bancos comerciales cotizan como indicación de la tasa cargada sobre los préstamos otorgados a sus mejores clientes comerciales.” Se añade una nueva Sección 1.03 (Tasas) inmediatamente después del último párrafo de la Sección 1.02 (Referencias) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 1.03 Tasas. El BCIE no declara ni acepta responsabilidad alguna por, y no tendrá responsabilidad alguna con respecto a (a) la continuación, administración, sumisión, cálculo de o con respecto a cualquier otra actividad relacionada con la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR, o con respecto a cualquier componente de definición alguna, o a cualquier tasa alternativa, sucesora o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto), incluyendo si la composición o características de cualquiera de las mencionadas tasas alternativas, sucesoras o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto) son similares a o producirían los mismos valores o equivalencia económica de o tendrían el mismo volumen o liquidez que la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice anterior a su descontinuación o desuso, o (b) el efecto, implementación o composición de cualquier Ajuste al Texto. El BCIE podrá seleccionar fuentes de información o servicios para determinar la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice, en cada caso, de conformidad con los términos del presente Contrato, y no tendrá responsabilidad alguna con el Prestatario ni con cualquier otra persona o entidad por concepto de daños y perjuicios de cualquier tipo, incluyendo daños directos e indirectos, especiales, punitivos, incidentales o consecuenciales así como por cualesquiera costos, pérdidas o gastos (incluyendo si son derivados por demanda, contrato o por ley), por cualquier error o cálculo de dichas tasas (o de sus componentes) que se derive de dichas fuentes de información o servicios.” La Sección 3.10 (Intereses) del Contrato de Préstamo se modificará en su totalidad para quedar como sigue: “Sección 3.10 Intereses. Intereses Tasas de Interés. Sujeto a la Sección 3.10(b) y (c), cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente a SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen aplicable establecido de conformidad con la Sección 3.10(b) (Intereses) del Contrato. La tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses será variable, revisable y ajustable semestralmente. Margen Aplicable. Cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente al SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen que actualmente es de 175 pb para el Segmento A del Préstamo y de 240 pb para el Segmento B del Préstamo. El margen establecido por el BCIE para cada Segmento del Préstamo será variable, revisable y ajustable trimestralmente, durante la vigencia del Préstamo. Tasa Fija. No obstante, lo anterior y, únicamente en el momento de solicitar el respectivo desembolso, el Prestatario podrá optar por que se le aplique, de manera irrevocable una Tasa de Interés Fija, la cual será determinada por el BCIE de conformidad con las condiciones de mercado prevalecientes en la fecha de la solicitud del desembolso. Con carácter indicativo, cualquier desembolso que se pacte a una Tasa de Interés Fija, estará sujeto a una cobertura de tasa de interés. Fechas de Pago. Los intereses devengados en cada Desembolso serán pagaderos a su vencimiento en cada Fecha de Pago de Intereses que sea aplicable y en otros momentos según sea especificado en el presente Contrato; en el entendido que: (i) los intereses devengados de conformidad con la Sección 3.11 serán pagaderos a primer requerimiento y (ii) en caso de cualquier conversión de cualquier Préstamo SOFR antes del último día del Período de Interés, los intereses devengados sobre dicho Desembolso serán pagaderos en la fecha efectiva de dicha conversión. Cómputo de Intereses. Todos los intereses aquí mencionados serán computados con base en un año de 360 días, y en cada caso serán pagaderos por el número real de días transcurridos (incluyendo el primer día, pero excluyendo el ultimo día). Todos los intereses aquí mencionados para cada Desembolso deberán ser computados diariamente con base en el monto total adeudado de dicho Desembolso desde la fecha de determinación aplicable. La Tasa SOFR a Plazo será comunicada por el BCIE al Prestatario, y dicha comunicación será definitiva, salvo por error manifiesto. Dichos intereses deberán pagarse semestralmente en Dólares y el primer pago se efectuará a más tardar seis meses después de la fecha del primer desembolso de los recursos del préstamo, conforme al respectivo calendario de vencimientos de principal e intereses que el BCIE elaborará y le comunicará al Prestatario. Ajustes al Texto de SOFR a Plazo. En relación con el uso o administración de la Tasa SOFR, el BCIE podrá realizar Ajustes al Texto de tiempo en tiempo y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualesquiera modificaciones que surjan de la implementación de dichos Ajustes al Texto surtirán efecto sin necesidad de realizar u obtener acción o consentimiento alguno de cualquiera de las Partes del presente Contrato o de los demás Documentos del Crédito. El BCIE notificará al Prestatario al respecto de la efectividad de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso o administración de la Tasa SOFR. Los párrafos segundo y cuarto de la Sección 3.13 (Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo son modificados en su totalidad para quedar como sigue: Párrafo segundo: “El Prestatario deberá notificar al BCIE su intención de efectuar un Pago Anticipado, con una anticipación de al menos 180 (ciento ochenta) Días Hábiles a la fecha que fije para realizar dicho prepago”. Párrafo cuarto: “Posteriormente, con 30 (treinta) días naturales previos a la fecha en que se pretenda realizar el Pago Anticipado, el BCIE informará al Prestatario, en términos indicativos y basado en las condiciones prevalecientes en el mercado en la fecha de recepción de dicha notificación, el monto aplicable de: a) la penalización, y b) los costos (“Costos de Terminación”) que tendrán lugar en virtud del pago anticipado que se pretende realizar.” El primer párrafo de la Sección 3.15 (Penalización por Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo es modificado parcialmente para realizar la sustitución de la tasa como sigue, permaneciendo el resto sin cambio: “Sección 3.15 Penalización Por Pagos Anticipados En el caso de cualquier Préstamo SOFR, la tasa LIBOR a seis (6) meses se reemplazará por la tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses más un margen adicional equivalente a 0.42826%.” Se agrega una nueva Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.16 (Costos de Terminación) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.17 Incapacidad para Determinar las Tasas. Sujeto a lo establecido en la Sección 3.18 (Ilegalidad), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, el BCIE comunica (misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con las definiciones aplicables, o que por cualquier razón en relación con cualquier Solicitud de Financiamiento de un Préstamo SOFR o una conversión o una continuación del mismo, que la Tasa SOFR aplicable para cualquier Período de Interés solicitado con respecto a un Préstamo SOFR propuesto no refleja adecuada y justamente el costo para el BCIE de financiar dicho Desembolso, el BCIE notificará al Prestatario de dichas circunstancias. Al notificar el BCIE al Prestatario, toda obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR, y cualquier derecho del Prestatario de continuar con Préstamos SOFR se suspenderá (en la medida de los Préstamos SOFR afectados o Períodos de Interés afectados) hasta que el BCIE revoque dicha notificación. Al recibir dicho aviso, (i) el Prestatario podrá revocar cualquier Solicitud de Financiamiento o continuación de Préstamos SOFR que se encuentre pendiente (en la medida en que los Préstamos SOFR o los Períodos de Interés sean afectados) o, en su defecto, se considerará, a elección del BCIE, que el Prestatario ha convertido cualquier solicitud pendiente en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR en la cantidad especificada en el mismo y (ii) se considerará que los Préstamos SOFR afectados se han convertido al final del Período de Interés aplicable. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR. Al ocurrir cualquier conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así convertida. Si el BCIE comunica (cuya comunicación será concluyente y vinculante en ausencia de error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con la definición aplicable en un día determinado, el tipo de interés de los Préstamos ABR será determinado por el BCIE hasta que el BCIE revoque dicha comunicación.” Se agrega una nueva Sección 3.18 (Ilegalidad) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.18 Ilegalidad. Sujeto a lo establecido en la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, si el BCIE determina que por virtud de alguna Ley se ha tornado ilegal, o que cualquier Autoridad Gubernamental ha establecido que es ilegal, que el BCIE haga, mantenga o financie Desembolsos cuyo interés se determina por referencia a SOFR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o determine o cobre tasas de interés basadas en SOFR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR, entonces mediante el aviso respectivo del BCIE al Prestatario, (a) cualquier obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR y cualquier derecho del Prestatario de continuar con los Préstamos SOFR o, a la posibilidad de convertir los Préstamos ABR en Préstamos SOFR será suspendida, y (b) la tasa de interés sobre el cual el Préstamo ABR, en caso de ser necesario para evitar tal ilegalidad en cada caso hasta que el BCIE notifique al Prestatario que las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha determinación ya no existen. Al recibir tal aviso, (i) el Prestatario, si es necesario para evitar tal ilegalidad, a petición del BCIE, prepagará o, a elección del BCIE, convertirá todos los Préstamos SOFR a Préstamos ABR (la tasa de interés sobre el cual los Préstamos ABR del Prestatario, de ser necesario para evitar tal ilegalidad, será comunicada por el BCIE, en el último día del Período de Interés aplicable, si el BCIE puede legalmente continuar dichos Préstamos SOFR a ese día, o inmediatamente, si el BCIE no puede legalmente continuar con dicho Préstamo SOFR a esa fecha, y (ii) de ser necesario para evitar tal ilegalidad, el BCIE computará durante el período de dicha suspensión el Préstamo ABR sin referencia a la cláusula (c) de la definición de “Tasa ABR”, en cada caso hasta que el BCIE comunique que ya no es ilegal que comunique o cargue tasas de interés basadas en SOFR, Índice Base SOFR, o cualquier Tasa SOFR. Sobre cualquier Pago Anticipado o conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así prepagada o convertida. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que hayan dado lugar a la conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR.” Se agrega una nueva Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.18 (Ilegalidad) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.19 Procedimiento para el Reemplazo del Índice Índice Sustituto: No obstante, cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, al producirse un Evento de Transición del Índice, el BCIE podrá enmendar este Contrato para reemplazar el Índice vigente en ese momento por el Índice Sustituto. Cualquier enmienda con respecto a un Evento de Transición del Índice entrará en vigor a las 5:00 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) en el quinto (5º) Día hábil después de que el BCIE haya remitido dicha propuesta de enmienda al Prestatario. La sustitución de un Índice por un Índice Sustituto de conformidad con esta Sección 3.19(a), no podrá ocurrir antes de la Fecha de Inicio del Índice de Transición. Ajustes al Texto para el Índice Sustituto. En relación con el uso, la administración, la adopción o la implementación de un Índice Sustituto, el BCIE podrá a realizar Ajustes al Texto para el Índice Sustituto de tiempo en tiempo en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualquier enmienda que implemente dichos Ajustes al Texto para el Índice Sustituto entrará en vigor sin necesidad de que exista ninguna acción o consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier otro Documento del Crédito. Avisos; estándares de decisión y determinaciones. El BCIE notificará al Prestatario de: (i) la implementación de cualquier Índice Sustituto y (ii) la entrada en vigor de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso, administración, adopción o implementación del Índice Sustituto. El BCIE notificará al Prestatario respecto de la eliminación o restablecimiento de cualquier período de un Índice de conformidad con esta Sección 3.19(c). Cualquier comunicación, decisión o elección que pueda ser hecha por el BCIE de acuerdo con esta Sección 3.19, incluyendo cualquier comunicación con respecto a un período, tasa o ajuste o de la ocurrencia o no ocurrencia de un evento, circunstancia o fecha y cualquier decisión de tomar o abstenerse de tomar cualquier acción o decisión, será concluyente y vinculante de acuerdo con este Contrato, salvo que exista error manifiesto, y puede ser realizada a su sola discreción y sin necesidad del consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier Documento del Crédito, excepto, en cada caso, como expresamente se requiera según lo establecido en esta Sección 3.19. Indisponibilidad del Plazo del Índice. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, en cualquier momento (incluso en relación con la implementación de un Índice Sustituto), (i) si el índice vigente en ese momento es una tasa a plazo (incluyendo el Índice Base SOFR) y ya sea que (A) algún plazo de dicho índice no sea mostrado en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho tipo de referencia de tiempo en tiempo, según lo seleccione el BCIE, o (B) el administrador de dicho Índice o el supervisor regulador del administrador de dicho Índice haya proporcionado una declaración o publicación que anuncie que cualquier plazo de dicho Índice no está o no será representativo o alineado con los Principios Internacionales de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de “Período de Interés” (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice en o después de dicho momento para eliminar el Índice que no se encuentre disponible, no sea representativo, sea no compatible o no se encuentre alineado y (ii) si cualquier Índice eliminado de conformidad con la Sección (i) anterior resulte (A) mostrado posteriormente en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho Índice de tiempo en tiempo (incluido el Índice de referencia) o no está relacionado con un punto de referencia internacional o (B) no sea, o ya no se encuentre, sujeto a un anuncio respecto de que no es o no será representativo o en cumplimiento o alineado con los Principios Internacionales de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de “Período de Interés” (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice para restablecer cualquier plazo previamente eliminado. Período de Indisponibilidad del Índice. Tras recibir el aviso de inicio de un Período de Indisponibilidad del Índice, se considerará, a elección del BCIE que, cualquier Solicitud de Financiamiento pendiente o cualquier continuación de un Préstamo SOFR durante cualquier Período de Indisponibilidad del Índice, ha sido convertida en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR. En el caso de que se dé un Período de Indisponibilidad del Índice o en cualquier momento en que un período para el Índice actual no esté disponible, el componente de ABR basado en el Índice vigente en aquel momento o en el período de dicho Índice, según corresponda, no se utilizará en ninguna determinación de ABR. Reversión al Índice Vigente. Una vez que el BCIE comunique (misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto), y notifique al Prestatario que la Tasa ABR aplicará a un Desembolso, dicha Tasa ABR cesará de aplicar cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión Tasa ABR dejen de existir, y entonces dicho Desembolso se convertirá automáticamente en un Préstamo SOFR en los mismos términos en los que se encontraba.” Se agrega una nueva Sección 3.20 (Limitación de Tipos de Interés) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Parámetro) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.20 Limitación de Tipos de Interés. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, si en cualquier momento la tasa de interés aplicable a cualquier Desembolso, junto con todas las tasas, cargos y otras cantidades que se traten como intereses sobre dicho Desembolso en virtud de la Ley aplicable (colectivamente, “Cargos”), exceda la tasa legal máxima (la “Tasa Máxima”) que pueda ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable, la tasa de interés aplicable a dicho Desembolso, en conjunto con todos los Cargos pagaderos bajo el mismo, estará limitada a la Tasa Máxima. En la medida en que sea legal, los intereses y cargos que se hubieran pagado con respecto a dicho Desembolso pero que no se hubieran pagado como resultado de la operación de esta Sección se acumularán y los intereses y cargos pagaderos a dicho Prestatario con respecto a otros Desembolsos o períodos se incrementarán (pero no por encima de la cantidad cobrable a la Tasa Máxima correspondiente) hasta que dicha cantidad acumulada, junto con los intereses correspondientes a la Tasa de Fondos Federales, se hayan recibido por el BCIE por cada día hasta el día del pago. Cualquier cantidad cobrada por dicho Acreedor que exceda la cantidad máxima cobrable a la Tasa Máxima será aplicada a la reducción del saldo principal de tal Desembolso o reembolsada al prestatario de modo que en ningún momento los intereses y cargos pagados o pagaderos con respecto a tal Desembolso excedan la cantidad máxima cobrable a la Tasa Máxima.” ## SECCION 3. Condiciones para la Entrada en Vigor del Convenio. Las modificaciones contenidas en el presente Convenio serán efectivas y entraran en vigor y surtirán todos sus efectos a partir de la fecha de firma del presente Convenio (la “Fecha Efectiva de Modificación”), una vez que: (i) el Banco haya recibido una copia debidamente firmada por los representantes autorizados de cada una de las Partes del presente Convenio; y (ii) que se haya obtenido debidamente la aprobación necesaria por parte de la Asamblea Legislativa de la República de Costa Rica conforme al procedimiento legal correspondiente y que dicha aprobación haya sido debidamente publicada en el Diario Oficial La Gaceta. ## SECCION 4. Declaraciones y Garantías. El Prestatario declara y garantiza, por medio del presente, respectivamente, que: Facultades y Autorizaciones Corporativas; No Contravención. La suscripción, entrega y formalización de este Convenio han sido debidamente autorizadas y llevadas a cabo, de forma tal que todas y cada una de las obligaciones a su cargo contenidas en el presente Convenio son legítimas, válidas, vigentes, eficaces y vinculantes, y le son plenamente exigibles; A esta fecha cuentan con las autorizaciones administrativas y no requieren de consentimiento adicional alguno por parte de terceros, ni existe dictamen alguno, requerimiento judicial, mandato, decreto, normativa o reglamento aplicable al Prestatario pendiente que le impida la suscripción, entrega y formalización de este Convenio; La celebración y suscripción del presente Convenio no contraviene o puede resultar, derivar o consistir en un incumplimiento de conformidad con ninguna Ley Aplicable al Prestatario. Efecto Vinculante. El presente Convenio ha sido debidamente celebrado por el Prestatario y constituye un acuerdo valido y legalmente exigible en su contra. Ausencia de Algún Cambio Adverso Significativo. A la fecha del presente documento, no se ha producido ni a ocurrido algún Cambio Adverso Significativo. Confiabilidad de Declaraciones. Las declaraciones contenidas en este Convenio fueron realizadas con el propósito de que el Banco suscribiera el mismo, reconociendo además que el Banco ha accedido a suscribir el presente Convenio en función de dichas declaraciones y confiando plenamente en cada una de las mismas. Veracidad de las Declaraciones. A los efectos de este Convenio, el Prestatario declara que toda la información entregada al BCIE, incluyendo la entregada con anterioridad a la fecha de este Convenio, es veraz, exacta y completa, sin omitir hecho alguno que sea relevante para evitar que la declaración sea engañosa. El Prestatario también declara que mantendrá al BCIE libre de cualquier responsabilidad respecto de la información entregada al BCIE. Vigencia de las Declaraciones. Las declaraciones contenidas en este Convenio continuarán vigentes después de la celebración del mismo y hasta la culminación de las operaciones en él contempladas, con excepción de cualquier modificación en dichas declaraciones que sean oportunamente aceptadas por el BCIE. ## SECCION 5. Misceláneos. Referencia y Efectos relacionados con el Contrato de Préstamo. Para efectos del Contrato de Préstamo, el presente Convenio será considerado como, y formará parte del, Contrato de Préstamo en y posteriormente a la Fecha Efectiva de Modificación. Cada referencia contenida en el Contrato de Préstamo a “este Contrato”, “el presente”, o cualquier otra referencia similar al Contrato de Préstamo y cada referencia contenida en cualquier otro documento “al Contrato de Préstamo”, “el presente”, o cualquier otra referencia similar al Contrato de Préstamo significarán y serán una referencia al Contrato de Crédito según el mismo ha sido modificado por el presente Convenio. Salvo por las modificaciones especificas realizadas al Contrato de Préstamo por virtud del presente Convenio, las disposiciones contenidas en el Contrato de Préstamo y en los demás Documentos Principales seguirán en pleno vigor y efecto y son, por medio del presente, confirmadas y ratificadas. La suscripción del presente Convenio no deberá interpretarse ni se entenderá ni será considerada como una dispensa a cualquier disposición, ni como una renuncia, demora u omisión al ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso por parte del BCIE bajo el Contrato de Préstamo y/o los demás Documentos Principales. Encabezados. Los encabezados contenidos al principio de cada sección del presente Convenio son para efectos de referencia únicamente y no deberán definir o limitar en forma alguna las disposiciones aquí contenidas. [El Resto de la Pagina se deja Intencionalmente en Blanco] [Siguen Hojas de Firma] DE CONFORMIDAD CON LO ANTERIOR, cada una de las Partes del Convenio ha causado que el presente Convenio sea suscrito y firmado por su representante o representantes autorizados en la fecha indicada bajo las firmas para tal efecto. Banco Centroamericano de Integración Económica, en su calidad de acreedor Por: Álvaro José Alfaro Gutiérrez Cargo: Oficial Jefe de País Oficina de Representación en Costa Rica República de Costa Rica, en su calidad de Prestatario Por: Nogui Acosta J. Cargo: Ministro de Hacienda CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2270 CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO (el “Convenio”) suscrito en la fecha indicada bajo las firmas por: (i) el BANCO CENTROAMERICANO DE INTEGRACIÓN ECONÓMICA, institución financiera multilateral de desarrollo, con personalidad jurídica de carácter internacional, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa, Distrito Central, República de Honduras, cédula de persona jurídica tres – cero cero tres –cero cuarenta y cinco mil doscientos treinta y nueve, debidamente representado en este acto por el señor Álvaro José Alfaro Gutiérrez, mayor, economista, vecino de La Unión de Cartago, República de Costa Rica, Cédula de Identidad número uno-mil ciento noventa y ocho-cero doscientos ochenta y ocho, actuando en su condición de Oficial Jefe de País de la Oficina de Representación del BCIE en Costa Rica, con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma, suficientes para este acto (“BCIE” o el “Banco”); (ii) la REPÚBLICA DE COSTA RICA, debidamente representada en este acto por el señor Nogui Ramón Acosta Jaén, mayor, casado, economista, vecino de Mata de Plátano de Goicoechea, San José, República de Costa Rica, con cédula de identidad número uno-cero setecientos tres-cero setecientos ochenta y siete, actuando en su condición de Ministro de Hacienda, según Acuerdo de la Presidencia de la República número 001-P (cero cero uno-P) de fecha ocho de mayo de dos mil veintidós, publicado en  el Alcance N°91 al Diario Oficial La Gaceta N°85 del 10 de mayo del dos mil veintidós (el “Prestatario”); (conjuntamente, las “Partes”), en relación con el Contrato de Préstamo No. 2270 suscrito con fecha 31 de mayo de 2021, por el Banco, y la República de Costa Rica (el “Contrato de Préstamo”). ANTECEDENTES PRIMERO. Con fecha 31 de mayo de 2021, BCIE, debidamente representado por el señor Mauricio Alberto Chacón Romero, el Prestatario, debidamente representado por el señor Elian Villegas Valverde, el Organismo Ejecutor representado por el señor Alexander de Jesús Solís Delgado, suscribieron el Contrato de Préstamo con la finalidad de que el Prestatario financie parcialmente la ejecución y puesta en marcha del Programa. SEGUNDO. A la fecha establecida al final de la presente enmienda, las partes convienen en modificar el Contrato de Préstamo de conformidad con lo estipulado en el presente documento. DECLARACIONES Considerando que, las Partes hacen suyas las declaraciones contenidas en el Contrato de Préstamo; Considerando que, para reflejar cambios en el mercado de préstamos a base Tasa LIBOR, las partes convienen modificar el Contrato de Préstamo No. 2270, suscrito en fecha 31 de mayo de 2021 según se detalla a continuación; y Considerando que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, las Partes están de acuerdo en realizar dichas modificaciones. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, y en consideración de las cláusulas, acuerdos y disposiciones aquí contenidas, las partes del presente se obligan conforme a lo siguiente: ## SECCION 1. Términos Definidos. Salvo que sean definidos de forma distinta en el presente Convenio, los términos con mayúscula inicial contenidos en el presente Convenio tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Préstamo. ## SECCION 2. Modificaciones al Contrato de Préstamo. A partir de la Fecha Efectiva de Modificación, el Contrato de Préstamo se modificará de conformidad con lo siguiente: La Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificará para insertar las siguientes nuevas definiciones en el orden alfabético que corresponda: “Administrador del SOFR a Plazo” significa el CME Group Benchmark Administration Limited (CBA, por sus siglas en inglés) (o un administrador sucesor del Índice Base SOFR). “Administrador SOFR” significa el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (o un administrador sucesor de la tasa financiera a un día garantizada). “Ajuste al SOFR a Plazo” significa antes de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje que corresponde a la diferencia entre la Tasa LIBOR y el SOFR a Plazo para el Periodo de Interés de que se trate en cada caso. El cálculo de dicho porcentaje será determinado conforme a la siguiente fórmula: Ajuste al SOFR a Plazo = (Tasa LIBORp - SOFR a Plazop) en donde: “p” es el Periodo de Disponibilidad correspondiente. en o después de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje de ajuste al margen (Spread Adjustment) a la Tasa LIBOR (IBOR Fallback), correspondiente al Periodo de Interés de que se trate, tal como el mismo sea publicado de tiempo en tiempo por el Comité de Tasas de Referencia Alternativas (ARRC, por sus siglas en inglés), según las definiciones de la Asociación Internacional de Swaps y Derivados (ISDA, por sus siglas en inglés) ya sea en su página web o a través de o en la plataforma de otros proveedores de precios (como pudieran ser Bloomberg, Reuters, etc.). Para efectos de referencia, el porcentaje vigente en la Fecha Efectiva de Modificación para períodos de seis (6) meses es de 0.42826%. “Ajuste del Índice Sustituto” significa, respecto a cualquier Índice Sustituto que se encuentre vigente en dicho momento con un Índice Sustituto No Ajustado, el ajuste del margen financiero, o método para calcular o determinar dicho ajuste del margen financiero (el cual puede consistir en un valor positivo, negativo o ser equivalente a cero) conforme a la práctica internacional sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las partes del presente Contrato. “Ajustes al Texto” significa, con respecto al uso o administración de la Tasa SOFR o el uso, administración, adopción o implementación de cualquier Índice Sustituto, cualquier cambio técnico, administrativo u operacional (incluyendo cambios a la definición de “Tasa ABR”, la definición de “Días Hábiles”, la definición de “Día Hábil Gubernamental EUA”, la definición de “Período de Interés” o cualquier otra definición similar o análoga (o la adición de un concepto de “período de interés”), tiempo y frecuencia de las tasas de interés determinantes y la realización de pagos de intereses, plazo de las solicitudes de préstamos o de prepago, notificaciones de conversión o de continuación, la aplicabilidad y duración del período de revisión, y otros asuntos técnicos, administrativos u operacionales) que sean apropiados para reflejar la adopción e implementación de cualquiera de esas tasas o para permitir el uso y administración por parte del BCIE en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato. “Convenio Modificatorio” significa aquel Convenio Modificatorio Número 1 al Contrato suscrito por el BCIE y la República de Costa Rica en la fecha indicada bajo las firmas, en relación con el presente Contrato. “Día de Determinación del Plazo Periódico SOFR” tiene el significado que se le atribuye en la definición “SOFR a Plazo”. “Día de Determinación del SOFR a Plazo ABR” tiene el significado que se le atribuye en la definición de “SOFR a Plazo”. “Día Hábil Gubernamental EUA” significa cualquier día con excepción de un día (a) sábado, (b) domingo, o (c) en el cual la Industria de Valores y la Asociación de Mercados Financieros recomiende que el departamento de rentas fijas de sus miembros permanezca cerrado por todo el día para efectos de comercio bursátil con valores gubernamentales de los Estados Unidos de América. “Evento de Transición del Índice” significa el acontecimiento de uno o más de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en cualquier momento: Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios) anunciando que dicho administrador ha terminado o terminará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables); Una declaración pública o publicación de información por la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios), la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, un administrador de la quiebra (trustee in bankruptcy) que tenga jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente), una resolución de una autoridad con jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente) o un tribunal o entidad con una insolvencia similar o una resolución de una autoridad sobre el administrador de dicho Índice (o dicho componente), que establezca que el administrador de dicho Índice (o dicho componente) haya terminado o dejará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable); o Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) o la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) anunciando que todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable) no están, o no estarán dentro de una fecha futura específica, en representación, cumplimiento o alineados con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (“IOSCO” por sus siglas en ingles). Para mayor claridad, un “Evento de Transición del Índice” será considerado como si hubiera ocurrido en relación con cualquier Índice en caso de que una declaración pública o publicación de información antes mencionada hubiera ocurrido con respecto a cada uno de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice que se encuentren vigentes (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables). “Fecha de Inicio del Índice de Transición” significa, en el caso de un Evento de Transición del Índice, lo que suceda antes de entre (a) la Fecha de Reemplazo del Índice y (b) en caso de que dicho Evento de Transición del Índice sea una declaración pública o publicación de información de un evento determinado, el día que ocurra noventa (90) días antes de la fecha estimada de dicho evento contado desde dicha declaración pública o publicación de información (o si la fecha esperada de dicho evento determinado es menor a noventa (90) días posteriores a dicha declaración o publicación, desde la fecha de dicha declaración o publicación). “Fecha de Pago de Intereses” sujeto a lo dispuesto en la Sección 14.10 (Fecha de Vigencia) del Contrato y en cualquier período en que existan saldos insolutos bajo el presente Contrato, significa (a) en relación con cualquier Préstamo ABR, el último Día Hábil de cada mes de marzo, junio, setiembre y diciembre y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracias) del Contrato y (b) en relación con cualquier Préstamo SOFR, el último día de cada Período de Interés y, en el caso de cualquier Período de Interés mayor a una duración de seis (6) meses, cada día anterior al último día de dicho Período de Interés que ocurra en intervalos de tres (3) meses posteriores al primer día de dicho Período de Interés, y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracia ) del Contrato. “Fecha de Reemplazo del Índice” significa lo que ocurra primero de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en el momento de que se trate: En el caso de la cláusula (a) o (b) de la definición de “Evento de Transición del Índice”, lo que ocurra después de entre: (i) la fecha de la declaración pública o publicación de información relacionada o (ii) la fecha en la que el administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) deje de proveer, de forma permanente o indefinida, la totalidad de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o de sus componentes); o En el caso de la cláusula (c) de la definición de “Evento de Transición del Índice”, la primera fecha en la cual dicho Índice (o el componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) haya sido determinado y anunciado por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) o por el supervisor regulatorio del administrador para dicho Índice (o del componente aplicable), como no representativo, no conforme o no alineado con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (“IOSCO” por sus siglas en inglés), en el entendido de que dicha falta de representación, conformidad o falta de alineación será determinada mediante referencia a la declaración o publicación más reciente referenciada en dicha cláusula (c) aun cuando cualquier Período de Disponibilidad (o del componente aplicable) continúe siendo provisto en dicha fecha. Para mayor claridad, la “Fecha de Reemplazo del Índice” con respecto a cualquier Índice, será considerada como acontecida en caso de las cláusulas (a) o (b) cuando ocurra el evento o eventos aplicables ahí establecidos con respecto a todos los Períodos de Disponibilidad que estén vigentes en dicho momento para dicho Índice (o el componente publicado que sea utilizado en los cálculos conducentes). “Fecha de Transición de Prestamos SOFR” la fecha de lo que ocurra primero entre (a) el 30 de junio de 2023 o (b) la Fecha de Reemplazo del Índice con respecto a la Tasa LIBOR. Fecha Efectiva de Modificación” o “FEM” tendrá el significado que se le atribuye en el presente Convenio Modificatorio. “Índice Base SOFR” significa el índice de referencia progresivo basado en SOFR, que toma datos históricos para calcular de manera proyectada la evolución del mercado en tasas de interés. “Índice Sustituto No Ajustado” significa el Índice Sustituto aplicable, pero excluyendo el Ajuste del Índice Sustituto relacionado. “Índice Sustituto” significa, con respecto a cualquier Evento de Transición del Índice, la suma de: (a) la tasa alterna del índice y (b) el Ajuste del Índice Sustituto que conforme a la práctica internacional este aplicando el BCIE; en el entendido de que, si dicho Índice Sustituto según sea determinado resulte menor que la Tasa Mínima, dicho Índice Sustituto será considerado como la Tasa Mínima. Lo anterior, conforme con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato. “Índice” significa, inicialmente, el Índice Base SOFR, en el entendido de que, si un Evento de Transición del Índice ha ocurrido con respecto al Índice Base SOFR o al Índice aplicable, entonces “Índice” significará el Índice Sustituto aplicable, en el entendido de que dicho Índice Sustituto ha reemplazado a dicho índice anterior, de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Disponibilidad” significa, a partir de cualquier fecha de determinación y con respecto al Índice que se encuentre vigente en dicho momento, según sea aplicable, (a) si dicho Índice es una tasa a plazo, cualquier período para dicho Índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar la duración de un período de intereses con respecto a este Contrato o (b) de otra forma, cualquier período de pago para el pago de intereses calculados con referencia a dicho índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar cualquier frecuencia en el pago de intereses calculados con referencia a dicho Índice, en cada caso, a partir de dicha fecha y sin incluir, para efectos de claridad, cualquier período para dicho Índice que sea eliminado de la definición “Período de Interés” de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Indisponibilidad del Índice” significa el período comenzando en el momento en el que tenga lugar la Fecha de Reemplazo del Índice si, en dicho momento, ningún Índice Sustituto ha reemplazado el Índice entonces vigente para cualquier propósito de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Interés” significa, (a) con respecto al primer Desembolso al amparo del presente Contrato, el período que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el mismo número de día correspondiente dentro de los siguientes seis (6) meses (en cada caso, sujeto a la disponibilidad correspondiente), según se especifique en la Solicitud de Financiamiento, (b) con respecto a cualquier Desembolso subsecuente al descrito en la cláusula (a) que antecede, el periodo que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el último día del Periodo de Interés en curso aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) que antecede y, (c) posteriormente, el periodo que comienza el día siguiente al último día del Periodo de Interés aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) o (b) que antecede, y que termina en el día que cae seis (6) meses después; en el entendido que: (i) si cualquier Período de Interés concluye en un día distinto a un Día Hábil, dicho Período de Interés deberá ser extendido al siguiente Día Hábil, salvo que dicho Día Hábil siguiente sea parte del mes siguiente, en cuyo caso dicho Período de Interés concluirá el Día Hábil inmediato anterior, (ii) cualquier Período de Interés que comience en el último Día Hábil de un mes calendario (o en un día para el cual no exista el mismo número de día en el último mes calendario de dicho Período de Interés) deberá terminar en el último Día Hábil del último mes calendario de dicho Período de Interés y (iii) ningún período que haya sido eliminado como consecuencia de esta definición de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) deberá estar disponible para ser especificado en dicha Solicitud de Financiamiento. Para estos efectos, la fecha del Desembolso deberá ser, inicialmente, la fecha en la cual dicho Desembolso sea realizado y en el futuro deberá ser la fecha efectiva de la conversión o continuación más reciente de dicho Préstamo. “Plazo Remanente” significa el tiempo que hay entre la fecha en que se realiza un pago anticipado y la fecha de vencimiento del Desembolso sujeto a dicho prepago. “Préstamo ABR” significa un Desembolso que genera intereses a una tasa basada en la Tasa ABR. “Préstamo SOFR” significa cualquier Desembolso al amparo del presente Contrato que no acumule intereses conforme a la Sección 3.10 a tasa fija o Tasa ABR. “SOFR a Plazo” significa una tasa a plazo conocida de manera anticipada para el periodo correspondiente, indicativa y prospectiva (forward-looking) del Índice Base SOFR, según sea publicada por el Administrador del SOFR a Plazo a más tardar a las 5:00 p.m. tiempo de Nueva York, dos Días Hábiles antes del inicio de cada Período de Interés. [El SOFR a Plazo se puede consultar en la página del administrador en el enlace https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.htm o cualquier página del administrador que reemplace dicha página]. “SOFR Ajustado a Plazo” significa, para cualquier Periodo de Interés y para efectos de cualquier cálculo, la tasa anual equivalente a: (a) SOFR a Plazo para dicho Periodo de Interés, más (b) el Ajuste al SOFR a Plazo. “SOFR” con respecto a cualquier día, significa secured overnight financing rate, publicada para dicho día por la Reserva Federal de New York, como administrador del índice de referencia (o el administrador sucesor) en el portal web de la Reserva Federal de New York.” “Tasa ABR” significa, para cualquier día, una tasa anual equivalente a la tasa que resulte más alta de entre: (a) la Tasa Prime aplicable en dicho día; (b) la Tasa de Fondos Federales aplicable en dicho día más el margen porcentual que determine el Banco por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00% y (c) SOFR a Plazo por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00%. Cualquier cambio en la Tasa ABR como resultado de un cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales o en la Tasa SOFR de que se trate será efectiva desde e incluyendo la fecha efectiva en la que suceda dicho cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales en la Tasa SOFR, respectivamente. “Tasa de Fondos Federales” significa, para cualquier día, lo que resulte mayor de entre (a) la tasa de interés calculada por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York basado en las transacciones de fondos Federales de dicho día por instituciones depositarias (según la manera en que sea determinado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y se establezca en su sitio web abierto al público, de tiempo en tiempo) y publicado en el siguiente Día Hábil por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York como la tasa efectiva de fondos Federales y (b) 0%. “Tasa Máxima” significa la tasa legal máxima que puede ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable. “Tasa Mínima” significa una tasa de interés equivalente a 0%. “Tasa SOFR” significa, individual o colectivamente, según el contexto lo requiera, SOFR a Plazo o SOFR Ajustado a Plazo. “Tipo”, cuando se use como referencia a cualquier Préstamo, se refiere a si la tasa de interés de dicho Préstamo, o grupo de Desembolsos desembolsados en el mismo Día, es determinada por referencia al SOFR a Plazo. SOFR Ajustado a Plazo o Tasa ABR. Las definiciones de “Días Hábiles” y “Tasa Prime” en la Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificarán para quedar, respectivamente, de la siguiente manera: “Días Hábiles” significa cualquier día hábil bancario, excluyendo los días sábados, domingos y todos aquellos que sean días feriados de conformidad con la Ley Aplicable, cualquier otro día que sea considerado como día de asueto bajo la legislación del Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica o cualquier día en el cual las instituciones bancarias en el Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica estén autorizadas o requeridas por la Ley Aplicable para permanecer cerradas.” “Tasa PRIME” significa la tasa de interés sobre préstamos que los bancos comerciales cotizan como indicación de la tasa cargada sobre los préstamos otorgados a sus mejores clientes comerciales.” Se añade una nueva Sección 1.03 (Tasas) inmediatamente después del último párrafo de la Sección 1.02 (Referencias) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 1.03 Tasas. El BCIE no declara ni acepta responsabilidad alguna por, y no tendrá responsabilidad alguna con respecto a (a) la continuación, administración, sumisión, cálculo de o con respecto a cualquier otra actividad relacionada con la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR, o con respecto a cualquier componente de definición alguna, o a cualquier tasa alternativa, sucesora o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto), incluyendo si la composición o características de cualquiera de las mencionadas tasas alternativas, sucesoras o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto) son similares a o producirían los mismos valores o equivalencia económica de o tendrían el mismo volumen o liquidez que la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice anterior a su descontinuación o desuso, o (b) el efecto, implementación o composición de cualquier Ajuste al Texto. El BCIE podrá seleccionar fuentes de información o servicios para determinar la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice, en cada caso, de conformidad con los términos del presente Contrato, y no tendrá responsabilidad alguna con el Prestatario ni con cualquier otra persona o entidad por concepto de daños y perjuicios de cualquier tipo, incluyendo daños directos e indirectos, especiales, punitivos, incidentales o consecuenciales así como por cualesquiera costos, pérdidas o gastos (incluyendo si son derivados por demanda, contrato o por ley), por cualquier error o cálculo de dichas tasas (o de sus componentes) que se derive de dichas fuentes de información o servicios.” La Sección 3.10 (Intereses) del Contrato de Préstamo se modificará en su totalidad para quedar como sigue: “Sección 3.10 Intereses. Intereses Tasas de Interés. Sujeto a la Sección 3.10(b) y (c), cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente a SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen aplicable establecido de conformidad con la Sección 3.10(b) (Intereses) del Contrato. La tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses será variable, revisable y ajustable semestralmente. Margen Aplicable. Cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente al SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen que actualmente es de más un margen que actualmente es de 175 pb. El margen establecido por el BCIE para cada Segmento del Préstamo será variable, revisable y ajustable trimestralmente, durante la vigencia del Préstamo. Tasa Fija. No obstante, lo anterior y, únicamente en el momento de solicitar el respectivo desembolso, el Prestatario podrá optar por que se le aplique, de manera irrevocable una Tasa de Interés Fija, la cual será determinada por el BCIE de conformidad con las condiciones de mercado prevalecientes en la fecha de la solicitud del desembolso. Con carácter indicativo, cualquier desembolso que se pacte a una Tasa de Interés Fija, estará sujeto a una cobertura de tasa de interés. Fechas de Pago. Los intereses devengados en cada Desembolso serán pagaderos a su vencimiento en cada Fecha de Pago de Intereses que sea aplicable y en otros momentos según sea especificado en el presente Contrato; en el entendido que: (i) los intereses devengados de conformidad con la Sección 3.11 serán pagaderos a primer requerimiento, y (ii) en caso de cualquier conversión de cualquier Préstamo SOFR antes del último día del Período de Interés, los intereses devengados sobre dicho Desembolso serán pagaderos en la fecha efectiva de dicha conversión. Cómputo de Intereses. Todos los intereses aquí mencionados serán computados con base en un año de 360 días, y en cada caso serán pagaderos por el número real de días transcurridos (incluyendo el primer día, pero excluyendo el ultimo día). Todos los intereses aquí mencionados para cada Desembolso deberán ser computados diariamente con base en el monto total adeudado de dicho Desembolso desde la fecha de determinación aplicable. La SOFR a Plazo será comunicada por el BCIE al Prestatario, y dicha comunicación será definitiva, salvo por error manifiesto. Dichos intereses deberán pagarse semestralmente en Dólares y el primer pago se efectuará a más tardar seis meses después de la fecha del primer desembolso de los recursos del préstamo, conforme al respectivo calendario de vencimientos de principal e intereses que el BCIE elaborará y le comunicará al Prestatario. Ajustes al Texto de SOFR a Plazo. En relación con el uso o administración de la Tasa SOFR, el BCIE tendrá el derecho a realizar Ajustes al Texto de tiempo en tiempo y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualesquiera modificaciones que surjan de la implementación de dichos Ajustes al Texto surtirán efecto sin necesidad de realizar u obtener acción o consentimiento alguno de cualquiera de las Partes del presente Contrato o de los demás Documentos del Crédito. El BCIE notificará al Prestatario al respecto de la efectividad de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso o administración de la Tasa SOFR. Los párrafos segundo y cuarto de la Sección 3.13 (Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo son modificados en su totalidad para quedar como sigue: Párrafo segundo: “El Prestatario deberá notificar al BCIE su intención de efectuar un Pago Anticipado, con una anticipación de al menos 180 (ciento ochenta) Días Hábiles a la fecha que fije para realizar dicho prepago”. Párrafo cuarto: “Posteriormente, con 30 (treinta) días naturales previos a la fecha en que se pretenda realizar el Pago Anticipado, el BCIE informará al Prestatario, en términos indicativos y basado en las condiciones prevalecientes en el mercado en la fecha de recepción de dicha notificación, el monto aplicable de: a) la penalización, y b) los costos (“Costos de Terminación”) que tendrán lugar en virtud del pago anticipado que se pretende realizar.” El primer párrafo de la Sección 3.15 (Penalización por Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo es modificado parcialmente para realizar la sustitución de la tasa como sigue, permaneciendo el resto sin cambio: “Sección 3.15 Penalización Por Pagos Anticipados En el caso de cualquier Préstamo SOFR, la tasa LIBOR a seis (6) meses se reemplazará por la tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses más un margen adicional equivalente a 0.42826%. Se agrega una nueva Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.16 (Costos de Terminación) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.17 Incapacidad para Determinar las Tasas. Sujeto a lo establecido en la Sección 3.18 (Ilegalidad), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, el BCIE comunica (misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con las definiciones aplicables, o que por cualquier razón en relación con cualquier Solicitud de Financiamiento de un Préstamo SOFR o una conversión o una continuación del mismo, que la Tasa SOFR aplicable para cualquier Período de Interés solicitado con respecto a un Préstamo SOFR propuesto no refleja adecuada y justamente el costo para el BCIE de financiar dicho Desembolso, el BCIE notificará al Prestatario de dichas circunstancias. Al notificar el BCIE al Prestatario, toda obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR, y cualquier derecho del Prestatario de continuar con Préstamos SOFR se suspenderá (en la medida de los Préstamos SOFR afectados o Períodos de Interés afectados) hasta que el BCIE revoque dicha notificación. Al recibir dicho aviso, (i) el Prestatario podrá revocar cualquier Solicitud de Financiamiento o continuación de Préstamos SOFR que se encuentre pendiente (en la medida en que los Préstamos SOFR o los Períodos de Interés sean afectados) o, en su defecto, se considerará, a elección del BCIE, que el Prestatario ha convertido cualquier solicitud pendiente en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR en la cantidad especificada en el mismo y (ii) se considerará que los Préstamos SOFR afectados se han convertido al final del Período de Interés aplicable. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR. Al ocurrir cualquier conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así convertida. Si el BCIE comunica (cuya comunicación será concluyente y vinculante en ausencia de error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con la definición aplicable en un día determinado, el tipo de interés de los Préstamos ABR será determinado por el BCIE hasta que el BCIE revoque dicha comunicación.” Se agrega una nueva Sección 3.18 (Ilegalidad) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.18 Ilegalidad. Sujeto a lo establecido en la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, si el BCIE determina que por virtud de alguna Ley se ha tornado ilegal, o que cualquier Autoridad Gubernamental ha establecido que es ilegal, que el BCIE haga, mantenga o financie Desembolsos cuyo interés se determina por referencia a SOFR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o determine o cobre tasas de interés basadas en SOFR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR, entonces mediante el aviso respectivo del BCIE al Prestatario, (a) cualquier obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR y cualquier derecho del Prestatario de continuar con los Préstamos SOFR o, a la posibilidad de convertir los Préstamos ABR en Préstamos SOFR será suspendida, y (b) la tasa de interés sobre el cual el Préstamo ABR, en caso de ser necesario para evitar tal ilegalidad en cada caso hasta que el BCIE notifique al Prestatario que las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha determinación ya no existen. Al recibir tal aviso, (i) el Prestatario, si es necesario para evitar tal ilegalidad, a petición del BCIE, prepagará o, a elección del BCIE, convertirá todos los Préstamos SOFR a Préstamos ABR (la tasa de interés sobre el cual los Préstamos ABR del Prestatario, de ser necesario para evitar tal ilegalidad, será comunicada por el BCIE, en el último día del Período de Interés aplicable, si el BCIE puede legalmente continuar dichos Préstamos SOFR a ese día, o inmediatamente, si el BCIE no puede legalmente continuar con dicho Préstamo SOFR a esa fecha, y (ii) de ser necesario para evitar tal ilegalidad, el BCIE computará durante el período de dicha suspensión el Préstamo ABR sin referencia a la cláusula (c) de la definición de “Tasa ABR”, en cada caso hasta que el BCIE comunique que ya no es ilegal que comunique o cargue tasas de interés basadas en SOFR, Índice Base SOFR, o cualquier Tasa SOFR. Sobre cualquier Pago Anticipado o conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así prepagada o convertida. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que hayan dado lugar a la conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR.” Se agrega una nueva Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.18 (Ilegalidad) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.19 Procedimiento para el Reemplazo del Índice Índice Sustituto: No obstante, cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, al producirse un Evento de Transición del Índice, el BCIE podrá enmendar este Contrato para reemplazar el Índice vigente en ese momento por el Índice Sustituto. Cualquier enmienda con respecto a un Evento de Transición del Índice entrará en vigor a las 5:00 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) en el quinto (5º) Día hábil después de que el BCIE haya remitido dicha propuesta de enmienda al Prestatario. La sustitución de un Índice por un Índice Sustituto de conformidad con esta Sección 3.19(a), no podrá ocurrir antes de la Fecha de Inicio del Índice de Transición. Ajustes al Texto para el Índice Sustituto. En relación con el uso, la administración, la adopción o la implementación de un Índice Sustituto, el BCIE podrá a realizar Ajustes al Texto para el Índice Sustituto de tiempo en tiempo en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualquier enmienda que implemente dichos Ajustes al Texto para el Índice Sustituto entrará en vigor sin necesidad de que exista ninguna acción o consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier otro Documento del Crédito. Avisos; estándares de decisión y determinaciones. El BCIE notificará al Prestatario de: (i) la implementación de cualquier Índice Sustituto y (ii) la entrada en vigor de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso, administración, adopción o implementación del Índice Sustituto. El BCIE notificará al Prestatario respecto de la eliminación o restablecimiento de cualquier período de un Índice de conformidad con esta Sección 3.19(c). Cualquier comunicación, decisión o elección que pueda ser hecha por el BCIE de acuerdo con esta Sección 3.19, incluyendo cualquier comunicación con respecto a un período, tasa o ajuste o de la ocurrencia o no ocurrencia de un evento, circunstancia o fecha y cualquier decisión de tomar o abstenerse de tomar cualquier acción o decisión, será concluyente y vinculante de acuerdo con este Contrato, salvo que exista error manifiesto, y puede ser realizada a su sola discreción y sin necesidad del consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier Documento del Crédito, excepto, en cada caso, como expresamente se requiera según lo establecido en esta Sección 3.19. Indisponibilidad del Plazo del Índice. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, en cualquier momento (incluso en relación con la implementación de un Índice Sustituto), (i) si el índice vigente en ese momento es una tasa a plazo (incluyendo el Índice Base SOFR) y ya sea que (A) algún plazo de dicho índice no sea mostrado en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho tipo de referencia de tiempo en tiempo, según lo seleccione el BCIE, o (B) el administrador de dicho Índice o el supervisor regulador del administrador de dicho Índice haya proporcionado una declaración o publicación que anuncie que cualquier plazo de dicho Índice no está o no será representativo o alineado con los Principios Internacionales de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de “Período de Interés” (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice en o después de dicho momento para eliminar el Índice que no se encuentre disponible, no sea representativo, sea no compatible o no se encuentre alineado y (ii) si cualquier Índice eliminado de conformidad con la Sección (i) anterior resulte (A) mostrado posteriormente en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho Índice de tiempo en tiempo (incluido el Índice de referencia) o no está relacionado con un punto de referencia internacional o (B) no sea, o ya no se encuentre, sujeto a un anuncio respecto de que no es o no será representativo o en cumplimiento o alineado con los Principios Internacionales de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de “Período de Interés” (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice para restablecer cualquier plazo previamente eliminado. Período de Indisponibilidad del Índice. Tras recibir el aviso de inicio de un Período de Indisponibilidad del Índice, se considerará, a elección del BCIE que, cualquier Solicitud de Financiamiento pendiente o cualquier continuación de un Préstamo SOFR durante cualquier Período de Indisponibilidad del Índice, ha sido convertida en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR. En el caso de que se dé un Período de Indisponibilidad del Índice o en cualquier momento en que un período para el Índice actual no esté disponible, el componente de ABR basado en el Índice vigente en aquel momento o en el período de dicho Índice, según corresponda, no se utilizará en ninguna determinación de ABR. Reversión al Índice Vigente. Una vez que el BCIE comunique (misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto), y notifique al Prestatario que la Tasa ABR aplicará a un Desembolso, dicha Tasa ABR cesará de aplicar cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión Tasa ABR dejen de existir, y entonces dicho Desembolso se convertirá automáticamente en un Préstamo SOFR en los mismos términos en los que se encontraba.” Se agrega una nueva Sección 3.20 (Limitación de Tipos de Interés) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Parámetro) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.20 Limitación de Tipos de Interés. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, si en cualquier momento la tasa de interés aplicable a cualquier Desembolso, junto con todas las tasas, cargos y otras cantidades que se traten como intereses sobre dicho Desembolso en virtud de la Ley aplicable (colectivamente, “Cargos”), exceda la tasa legal máxima (la “Tasa Máxima”) que pueda ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable, la tasa de interés aplicable a dicho Desembolso, en conjunto con todos los Cargos pagaderos bajo el mismo, estará limitada a la Tasa Máxima. En la medida en que sea legal, los intereses y cargos que se hubieran pagado con respecto a dicho Desembolso pero que no se hubieran pagado como resultado de la operación de esta Sección se acumularán y los intereses y cargos pagaderos a dicho Prestatario con respecto a otros Desembolsos o períodos se incrementarán (pero no por encima de la cantidad cobrable a la Tasa Máxima correspondiente) hasta que dicha cantidad acumulada, junto con los intereses correspondientes a la Tasa de Fondos Federales, se hayan recibido por el BCIE por cada día hasta el día del pago. Cualquier cantidad cobrada por dicho Acreedor que exceda la cantidad máxima cobrable a la Tasa Máxima será aplicada a la reducción del saldo principal de tal Desembolso o reembolsada al prestatario de modo que en ningún momento los intereses y cargos pagados o pagaderos con respecto a tal Desembolso excedan la cantidad máxima cobrable a la Tasa Máxima.” ## SECCION 3. Condiciones para la Entrada en Vigor del Convenio. Las modificaciones contenidas en el presente Convenio serán efectivas y entraran en vigor y surtirán todos sus efectos a partir de la fecha de firma del presente Convenio (la “Fecha Efectiva de Modificación”), una vez que: (i) el Banco haya recibido una copia debidamente firmada por los representantes autorizados de cada una de las Partes del presente Convenio; y (ii) que se haya obtenido debidamente la aprobación necesaria por parte de la Asamblea Legislativa de la República de Costa Rica conforme al procedimiento legal correspondiente y que dicha aprobación haya sido debidamente publicada en el Diario Oficial La Gaceta. ## SECCION 4. Declaraciones y Garantías. El Prestatario declara y garantiza, por medio del presente, respectivamente, que: Facultades y Autorizaciones Corporativas; No Contravención. La suscripción, entrega y formalización de este Convenio han sido debidamente autorizadas y llevadas a cabo, de forma tal que todas y cada una de las obligaciones a su cargo contenidas en el presente Convenio son legítimas, válidas, vigentes, eficaces y vinculantes, y le son plenamente exigibles; A esta fecha cuentan con las autorizaciones administrativas y no requieren de consentimiento adicional alguno por parte de terceros, ni existe dictamen alguno, requerimiento judicial, mandato, decreto, normativa o reglamento aplicable al Prestatario pendiente que le impida la suscripción, entrega y formalización de este Convenio; La celebración y suscripción del presente Convenio no contraviene o puede resultar, derivar o consistir en un incumplimiento de conformidad con ninguna Ley Aplicable al Prestatario. Efecto Vinculante. El presente Convenio ha sido debidamente celebrado por el Prestatario y constituye un acuerdo valido y legalmente exigible en su contra. Ausencia de Algún Cambio Adverso Significativo. A la fecha del presente documento, no se ha producido ni a ocurrido algún Cambio Adverso Significativo. Confiabilidad de Declaraciones. Las declaraciones contenidas en este Convenio fueron realizadas con el propósito de que el Banco suscribiera el mismo, reconociendo además que el Banco ha accedido a suscribir el presente Convenio en función de dichas declaraciones y confiando plenamente en cada una de las mismas. Veracidad de las Declaraciones. A los efectos de este Convenio y los Documentos Principales, el Prestatario, declara que toda la información entregada al BCIE, incluyendo la entregada con anterioridad a la fecha de este Convenio, es veraz, exacta y completa, sin omitir hecho alguno que sea relevante para evitar que la declaración sea engañosa. El Prestatario también declara que mantendrá al BCIE libre de cualquier responsabilidad respecto de la información entregada al BCIE. Vigencia de las Declaraciones. Las declaraciones contenidas en este Convenio continuarán vigentes después de la celebración del mismo y hasta la culminación de las operaciones en él contempladas, con excepción de cualquier modificación en dichas declaraciones que sean oportunamente aceptadas por el BCIE. ## SECCION 5. Misceláneos. Referencia y Efectos relacionados con el Contrato de Préstamo. Para efectos del Contrato de Préstamo, el presente Convenio será considerado como, y formará parte del, Contrato de Préstamo en y posteriormente a la Fecha Efectiva de Modificación. Cada referencia contenida en el Contrato de Préstamo a “este Contrato”, “el presente”, o cualquier otra referencia similar al Contrato de Préstamo y cada referencia contenida en cualquier otro documento “al Contrato de Préstamo”, “el presente”, o cualquier otra referencia similar al Contrato de Préstamo significarán y serán una referencia al Contrato de Crédito según el mismo ha sido modificado por el presente Convenio. Salvo por las modificaciones especificas realizadas al Contrato de Préstamo por virtud del presente Convenio, las disposiciones contenidas en el Contrato de Préstamo y en los demás Documentos Principales seguirán en pleno vigor y efecto y son, por medio del presente, confirmadas y ratificadas. La suscripción del presente Convenio no deberá interpretarse ni se entenderá ni será considerada como una dispensa a cualquier disposición, ni como una renuncia, demora u omisión al ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso por parte del BCIE bajo el Contrato de Préstamo y/o los demás Documentos Principales. Encabezados. Los encabezados contenidos al principio de cada sección del presente Convenio son para efectos de referencia únicamente y no deberán definir o limitar en forma alguna las disposiciones aquí contenidas. [El Resto de la Pagina se deja Intencionalmente en Blanco] [Siguen Hojas de Firma] DE CONFORMIDAD CON LO ANTERIOR, cada una de las Partes del Convenio ha causado que el presente Convenio sea suscrito y firmado por su representante o representantes autorizados en la fecha indicada bajo las firmas para tal efecto. Banco Centroamericano de Integración Económica, en su calidad de acreedor Por: Álvaro José Alfaro Gutiérrez Cargo: Encargado Temporal Oficina de Representación en Costa Rica República de Costa Rica, en su calidad de Prestatario Por: Nogui Acosta J. Cargo: Ministro de Hacienda CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2157 CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO (el “Convenio”) suscrito en la fecha indicada bajo las firmas por: (i) el BANCO CENTROAMERICANO DE INTEGRACIÓN ECONÓMICA, institución financiera multilateral de desarrollo, con personalidad jurídica de carácter internacional, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa, Distrito Central, República de Honduras, cédula de persona jurídica tres – cero cero tres –cero cuarenta y cinco mil doscientos treinta y nueve, debidamente representado en este acto por el señor Álvaro José Alfaro Gutiérrez, mayor, economista, vecino de La Unión de Cartago, República de Costa Rica, Cédula de Identidad número uno-mil ciento noventa y ocho-cero doscientos ochenta y ocho, actuando en su condición de Oficial Jefe de País de la Oficina de Representación del BCIE en Costa Rica, con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma, suficientes para este acto (“BCIE” o el “Banco”); (ii) la REPÚBLICA DE COSTA RICA, debidamente representada en este acto por el señor Nogui Ramón Acosta Jaén, mayor, casado, economista, vecino de Mata de Plátano de Goicoechea, San José, República de Costa Rica, con cédula de identidad número uno-cero setecientos tres-cero setecientos ochenta y siete, actuando en su condición de Ministro de Hacienda, según Acuerdo de la Presidencia de la República número 001-P (cero cero uno-P) de fecha ocho de mayo de dos mil veintidós, publicado en  el Alcance N°91 al Diario Oficial La Gaceta N°85 del 10 de mayo del dos mil veintidós (el “Prestatario”); (conjuntamente, las “Partes”), en relación con el Contrato de Préstamo No. 2157 suscrito con fecha 23 de julio de 2015, por el Banco, y la República de Costa Rica (el “Contrato de Préstamo”). ANTECEDENTES PRIMERO. Con fecha 23 de julio de 2015, BCIE, debidamente representado por el señor Alberto Cortés Ramos, el Prestatario, debidamente representado por el señor Helio Fallas Venegas, el Organismo Ejecutor representado el señor Carlos Eduardo Feoli Escalante, suscribieron el Contrato de Préstamo con la finalidad de que el Prestatario financie parcialmente la ejecución y puesta en marcha del Programa. SEGUNDO. A la fecha establecida al final de la presente enmienda, las partes convienen en modificar el Contrato de Préstamo de conformidad con lo estipulado en el presente documento. DECLARACIONES Considerando que, las Partes hacen suyas las declaraciones contenidas en el Contrato de Préstamo; Considerando que, para reflejar cambios en el mercado de préstamos a base Tasa LIBOR, las partes convienen modificar el Contrato de Préstamo No. 2157, suscrito en fecha 23 de julio de 2015 según se detalla a continuación; y Considerando que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, las Partes están de acuerdo en realizar dichas modificaciones. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, y en consideración de las cláusulas, acuerdos y disposiciones aquí contenidas, las partes del presente se obligan conforme a lo siguiente: ## SECCION 1. Términos Definidos. Salvo que sean definidos de forma distinta en el presente Convenio, los términos con mayúscula inicial contenidos en el presente Convenio tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Préstamo. ## SECCION 2. Modificaciones al Contrato de Préstamo. A partir de la Fecha Efectiva de Modificación, el Contrato de Préstamo se modificará de conformidad con lo siguiente: La Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificará para insertar las siguientes nuevas definiciones en el orden alfabético que corresponda: “Administrador del SOFR a Plazo” significa el CME Group Benchmark Administration Limited (CBA, por sus siglas en inglés) (o un administrador sucesor del Índice Base SOFR a plazo). “Administrador SOFR” significa el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (o un administrador sucesor de la tasa financiera a un día garantizada). “Ajuste al SOFR a Plazo” significa (a) antes de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje que corresponde a la diferencia entre la Tasa LIBOR y el SOFR a Plazo para el Periodo de Interés de que se trate en cada caso. El cálculo de dicho porcentaje será determinado conforme a la siguiente fórmula: Ajuste al SOFR a Plazo = (Tasa LIBORp - SOFR a Plazop) en donde: “p” es el Periodo de Disponibilidad correspondiente. (b) en o después de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje de ajuste al margen (Spread Adjustment) a la Tasa LIBOR (IBOR Fallback), correspondiente al Periodo de Interés de que se trate, tal como el mismo sea publicado de tiempo en tiempo por el Comité de Tasas de Referencia Alternativas (ARRC, por sus siglas en inglés), según las definiciones de la Asociación Internacional de Swaps y Derivados (ISDA, por sus siglas en inglés) ya sea en su página web o a través de o en la plataforma de otros proveedores de precios (como pudieran ser Bloomberg, Reuters, etc.). Para efectos de referencia, el porcentaje vigente en la Fecha Efectiva de Modificación para períodos de seis (6) meses es de 0.42826%. “ “Ajuste del Índice Sustituto” significa, respecto a cualquier Índice Sustituto que se encuentre vigente en dicho momento con un Índice Sustituto No Ajustado, el ajuste del margen financiero, o método para calcular o determinar dicho ajuste del margen financiero (el cual puede consistir en un valor positivo, negativo o ser equivalente a cero) conforme a la práctica internacional sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las partes del presente Contrato. “Ajustes al Texto” significa, con respecto al uso o administración de la Tasa SOFR o el uso, administración, adopción o implementación de cualquier Índice Sustituto, cualquier cambio técnico, administrativo u operacional (incluyendo cambios a la definición de “Tasa ABR”, la definición de “Días Hábiles”, la definición de “Día Hábil Gubernamental EUA”, la definición de “Período de Interés” o cualquier otra definición similar o análoga (o la adición de un concepto de “período de interés”), tiempo y frecuencia de las tasas de interés determinantes y la realización de pagos de intereses, plazo de las solicitudes de préstamos o de prepago, notificaciones de conversión o de continuación, la aplicabilidad y duración del período de revisión, y otros asuntos técnicos, administrativos u operacionales) que sean apropiados para reflejar la adopción e implementación de cualquiera de esas tasas o para permitir el uso y administración por parte del BCIE en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato. “Convenio Modificatorio” significa aquel Convenio Modificatorio Número 1 al Contrato de suscrito por el BCIE y la República de Costa Rica en la fecha indicada bajo las firmas, en relación con el presente Contrato. “Día de Determinación del Plazo Periódico SOFR” tiene el significado que se le atribuye en la definición “SOFR a Plazo”. “Día de Determinación del SOFR a Plazo ABR” tiene el significado que se le atribuye en la definición de “SOFR a Plazo”. “Día Hábil Gubernamental EUA” significa cualquier día con excepción de un día (a) sábado, (b) domingo, o (c) en el cual la Industria de Valores y la Asociación de Mercados Financieros recomiende que el departamento de rentas fijas de sus miembros permanezca cerrado por todo el día para efectos de comercio bursátil con valores gubernamentales de los Estados Unidos de América. “Evento de Transición del Índice” significa el acontecimiento de uno o más de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en cualquier momento: Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios) anunciando que dicho administrador ha terminado o terminará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables); Una declaración pública o publicación de información por la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios), la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, un administrador de la quiebra (trustee in bankruptcy) que tenga jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente), una resolución de una autoridad con jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente) o un tribunal o entidad con una insolvencia similar o una resolución de una autoridad sobre el administrador de dicho Índice (o dicho componente), que establezca que el administrador de dicho Índice (o dicho componente) haya terminado o dejará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable); o Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) o la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) anunciando que todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable) no están, o no estarán dentro de una fecha futura específica, en representación, cumplimiento o alineados con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (“IOSCO” por sus siglas en ingles). Para mayor claridad, un “Evento de Transición del Índice” será considerado como si hubiera ocurrido en relación con cualquier Índice en caso de que una declaración pública o publicación de información antes mencionada hubiera ocurrido con respecto a cada uno de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice que se encuentren vigentes (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables). “Fecha de Inicio del Índice de Transición” significa, en el caso de un Evento de Transición del Índice, lo que suceda antes de entre (a) la Fecha de Reemplazo del Índice y (b) en caso de que dicho Evento de Transición del Índice sea una declaración pública o publicación de información de un evento determinado, el día que ocurra noventa (90) días antes de la fecha estimada de dicho evento contado desde dicha declaración pública o publicación de información (o si la fecha esperada de dicho evento determinado es menor a noventa (90) días posteriores a dicha declaración o publicación, desde la fecha de dicha declaración o publicación). “Fecha de Pago de Intereses” sujeto a lo dispuesto en la Sección 14.09 (Fecha de Vigencia) del Contrato y en cualquier período en que existan saldos insolutos bajo el presente Contrato, significa (a) en relación con cualquier Préstamo ABR, el último Día Hábil de cada mes de marzo, junio, setiembre y diciembre y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracias) del Contrato y (b) en relación con cualquier Préstamo SOFR, el último día de cada Período de Interés y, en el caso de cualquier Período de Interés mayor a una duración de seis (6) meses, cada día anterior al último día de dicho Período de Interés que ocurra en intervalos de tres (3) meses posteriores al primer día de dicho Período de Interés, y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracia ) del Contrato. “Fecha de Reemplazo del Índice” significa lo que ocurra primero de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en el momento de que se trate: En el caso de la cláusula (a) o (b) de la definición de “Evento de Transición del Índice”, lo que ocurra después de entre: (i) la fecha de la declaración pública o publicación de información relacionada o (ii) la fecha en la que el administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) deje de proveer, de forma permanente o indefinida, la totalidad de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o de sus componentes); o En el caso de la cláusula (c) de la definición de “Evento de Transición del Índice”, la primera fecha en la cual dicho Índice (o el componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) haya sido determinado y anunciado por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) o por el supervisor regulatorio del administrador para dicho Índice (o del componente aplicable), como no representativo, no conforme o no alineado con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (“IOSCO” por sus siglas en inglés), en el entendido de que dicha falta de representación, conformidad o falta de alineación será determinada mediante referencia a la declaración o publicación más reciente referenciada en dicha cláusula (c) aun cuando cualquier Período de Disponibilidad (o del componente aplicable) continúe siendo provisto en dicha fecha. Para mayor claridad, la “Fecha de Reemplazo del Índice” con respecto a cualquier Índice, será considerada como acontecida en caso de las cláusulas (a) o (b) cuando ocurra el evento o eventos aplicables ahí establecidos con respecto a todos los Períodos de Disponibilidad que estén vigentes en dicho momento para dicho Índice (o el componente publicado que sea utilizado en los cálculos conducentes). “Fecha de Transición de Prestamos SOFR” la fecha de lo que ocurra primero entre (a) el 30 de junio de 2023 o (b) la Fecha de Reemplazo del Índice con respecto a la Tasa LIBOR. “Fecha Efectiva de Modificación” o “FEM” tendrá el significado que se le atribuye en el presente Convenio Modificatorio. “Índice Base SOFR” significa el índice de referencia progresivo basado en SOFR, que toma datos históricos para calcular de manera proyectada la evolución del mercado en tasas de interés. “Índice Sustituto No Ajustado” significa el Índice Sustituto aplicable, pero excluyendo el Ajuste del Índice Sustituto relacionado. “Índice Sustituto” significa, con respecto a cualquier Evento de Transición del Índice, la suma de: (a) la tasa alterna del índice y (b) el Ajuste del Índice Sustituto que conforme a la práctica internacional este aplicando el BCIE; en el entendido de que, si dicho Índice Sustituto según sea determinado resulte menor que la Tasa Mínima, dicho Índice Sustituto será considerado como la Tasa Mínima. Lo anterior conforme con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato. “Índice” significa, inicialmente, el Índice Base SOFR, en el entendido de que, si un Evento de Transición del Índice ha ocurrido con respecto al Índice Base SOFR o al Índice aplicable, entonces “Índice” significará el Índice Sustituto aplicable, en el entendido de que dicho Índice Sustituto ha reemplazado a dicho índice anterior, de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Disponibilidad” significa, a partir de cualquier fecha de determinación y con respecto al Índice que se encuentre vigente en dicho momento, según sea aplicable, (a) si dicho Índice es una tasa a plazo, cualquier período para dicho Índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar la duración de un período de intereses con respecto a este Contrato o (b) de otra forma, cualquier período de pago para el pago de intereses calculados con referencia a dicho índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar cualquier frecuencia en el pago de intereses calculados con referencia a dicho Índice, en cada caso, a partir de dicha fecha y sin incluir, para efectos de claridad, cualquier período para dicho Índice que sea eliminado de la definición “Período de Interés” de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Indisponibilidad del Índice” significa el período comenzando en el momento en el que tenga lugar la Fecha de Reemplazo del Índice si, en dicho momento, ningún Índice Sustituto ha reemplazado el Índice entonces vigente para cualquier propósito de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Interés” significa, (a) con respecto al primer Desembolso al amparo del presente Contrato, el período que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el mismo número de día correspondiente dentro de los siguientes seis (6) meses (en cada caso, sujeto a la disponibilidad correspondiente), según se especifique en la Solicitud de Financiamiento, (b) con respecto a cualquier Desembolso subsecuente al descrito en la cláusula (a) que antecede, el periodo que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el último día del Periodo de Interés en curso aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) que antecede y, (c) posteriormente, el periodo que comienza el día siguiente al último día del Periodo de Interés aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) o (b) que antecede, y que termina en el día que cae seis (6) meses después; en el entendido que: (i) si cualquier Período de Interés concluye en un día distinto a un Día Hábil, dicho Período de Interés deberá ser extendido al siguiente Día Hábil, salvo que dicho Día Hábil siguiente sea parte del mes siguiente, en cuyo caso dicho Período de Interés concluirá el Día Hábil inmediato anterior, (ii) cualquier Período de Interés que comience en el último Día Hábil de un mes calendario (o en un día para el cual no exista el mismo número de día en el último mes calendario de dicho Período de Interés) deberá terminar en el último Día Hábil del último mes calendario de dicho Período de Interés y (iii) ningún período que haya sido eliminado como consecuencia de esta definición de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) deberá estar disponible para ser especificado en dicha Solicitud de Financiamiento. Para estos efectos, la fecha del Desembolso deberá ser, inicialmente, la fecha en la cual dicho Desembolso sea realizado y en el futuro deberá ser la fecha efectiva de la conversión o continuación más reciente de dicho Préstamo. “Plazo Remanente” significa el tiempo que hay entre la fecha en que se realiza un pago anticipado y la fecha de vencimiento del Desembolso sujeto a dicho prepago. “Préstamo ABR” significa un Desembolso que genera intereses a una tasa basada en la Tasa ABR. “Préstamo SOFR” significa cualquier Desembolso al amparo del presente Contrato que no acumule intereses conforme a la Sección 3.10 a tasa fija o Tasa ABR. “SOFR a Plazo” significa una tasa a plazo conocida de manera anticipada para el periodo correspondiente, indicativa y prospectiva (forward-looking) del Índice Base SOFR, según sea publicada por el Administrador del SOFR a Plazo a más tardar a las 5:00 p.m. tiempo de Nueva York, dos Días Hábiles antes del inicio de cada Período de Interés. [El SOFR a Plazo se puede consultar en la página del administrador en el enlace https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.htm o cualquier página del administrador que reemplace dicha página]. “SOFR Ajustado a Plazo” significa, para cualquier Periodo de Interés y para efectos de cualquier cálculo, la tasa anual equivalente a: (a) SOFR a Plazo para dicho Periodo de Interés, más (b) el Ajuste al SOFR a Plazo. “SOFR” con respecto a cualquier día, significa secured overnight financing rate, publicada para dicho día por la Reserva Federal de New York, como administrador del índice de referencia (o el administrador sucesor) en el portal web de la Reserva Federal de New York.” “Tasa ABR” significa, para cualquier día, una tasa anual equivalente a la tasa que resulte más alta de entre: (a) la Tasa Prime aplicable en dicho día; (b) la Tasa de Fondos Federales aplicable en dicho día más el margen porcentual que determine el Banco por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00% y (c) SOFR a Plazo por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00%. Cualquier cambio en la Tasa ABR como resultado de un cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales o en la Tasa SOFR de que se trate será efectiva desde e incluyendo la fecha efectiva en la que suceda dicho cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales en la Tasa SOFR, respectivamente. “Tasa de Fondos Federales” significa, para cualquier día, lo que resulte mayor de entre (a) la tasa de interés calculada por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York basado en las transacciones de fondos Federales de dicho día por instituciones depositarias (según la manera en que sea determinado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y se establezca en su sitio web abierto al público, de tiempo en tiempo) y publicado en el siguiente Día Hábil por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York como la tasa efectiva de fondos Federales y (b) 0%. “Tasa Máxima” significa la tasa legal máxima que puede ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable. “Tasa Mínima” significa una tasa de interés equivalente a 0%. “Tasa SOFR” significa, individual o colectivamente, según el contexto lo requiera, SOFR a Plazo o SOFR Ajustado a Plazo. “Tipo”, cuando se use como referencia a cualquier Préstamo, se refiere a si la tasa de interés de dicho Préstamo, o grupo de Desembolsos desembolsados en el mismo Día, es determinada por referencia al SOFR a Plazo. SOFR Ajustado a Plazo o Tasa ABR. Las definiciones de “Días Hábiles” y “Tasa Prime” en la Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificarán para quedar, respectivamente, de la siguiente manera: “Días Hábiles” significa cualquier día hábil bancario, excluyendo los días sábados, domingos y todos aquellos que sean días feriados de conformidad con la Ley Aplicable, cualquier otro día que sea considerado como día de asueto bajo la legislación del Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica o cualquier día en el cual las instituciones bancarias en el Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica estén autorizadas o requeridas por la Ley Aplicable para permanecer cerradas.” “Tasa PRIME” significa la tasa de interés sobre préstamos que los bancos comerciales cotizan como indicación de la tasa cargada sobre los préstamos otorgados a sus mejores clientes comerciales.” Se añade una nueva Sección 1.03 (Tasas) inmediatamente después del último párrafo de la Sección 1.02 (Referencias) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 1.03 Tasas. El BCIE no declara ni acepta responsabilidad alguna por, y no tendrá responsabilidad alguna con respecto a (a) la continuación, administración, sumisión, cálculo de o con respecto a cualquier otra actividad relacionada con la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR, o con respecto a cualquier componente de definición alguna, o a cualquier tasa alternativa, sucesora o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto), incluyendo si la composición o características de cualquiera de las mencionadas tasas alternativas, sucesoras o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto) son similares a o producirían los mismos valores o equivalencia económica de o tendrían el mismo volumen o liquidez que la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice anterior a su descontinuación o desuso, o (b) el efecto, implementación o composición de cualquier Ajuste al Texto. El BCIE podrá seleccionar fuentes de información o servicios para determinar la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice, en cada caso, de conformidad con los términos del presente Contrato, y no tendrá responsabilidad alguna con el Prestatario ni con cualquier otra persona o entidad por concepto de daños y perjuicios de cualquier tipo, incluyendo daños directos e indirectos, especiales, punitivos, incidentales o consecuenciales así como por cualesquiera costos, pérdidas o gastos (incluyendo si son derivados por demanda, contrato o por ley), por cualquier error o cálculo de dichas tasas (o de sus componentes) que se derive de dichas fuentes de información o servicios.” La Sección 3.10 (Intereses) del Contrato de Préstamo se modificará en su totalidad para quedar como sigue: “Sección 3.10 Intereses. Intereses Tasas de Interés. Sujeto a la Sección 3.10(b) y (c), cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente a SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen aplicable establecido de conformidad con la Sección 3.10(b) (Intereses) del Contrato. La tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses será revisable y ajustable semestralmente. Margen Aplicable. Cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente al SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen fijo de 375 pb. Tasa Fija. No obstante, lo anterior y, únicamente en el momento de solicitar el respectivo desembolso, el Prestatario podrá optar por que se le aplique, de manera irrevocable una Tasa de Interés Fija, la cual será determinada por el BCIE de conformidad con las condiciones de mercado prevalecientes en la fecha de la solicitud del desembolso. Con carácter indicativo, cualquier desembolso que se pacte a una Tasa de Interés Fija, estará sujeto a una cobertura de tasa de interés. Fechas de Pago. Los intereses devengados en cada Desembolso serán pagaderos a su vencimiento en cada Fecha de Pago de Intereses que sea aplicable y en otros momentos según sea especificado en el presente Contrato; en el entendido que: (i) los intereses devengados de conformidad con la Sección 3.11 serán pagaderos a primer requerimiento, y (ii) en caso de cualquier conversión de cualquier Préstamo SOFR antes del último día del Período de Interés, los intereses devengados sobre dicho Desembolso serán pagaderos en la fecha efectiva de dicha conversión. Cómputo de Intereses. Todos los intereses aquí mencionados serán computados con base en un año de 360 días, y en cada caso serán pagaderos por el número real de días transcurridos (incluyendo el primer día, pero excluyendo el ultimo día). Todos los intereses aquí mencionados para cada Desembolso deberán ser computados diariamente con base en el monto total adeudado de dicho Desembolso desde la fecha de determinación aplicable. La Tasa SOFR a Plazo será comunicada por el BCIE al Prestatario, y dicha comunicación será definitiva, salvo por error manifiesto. Dichos intereses deberán pagarse semestralmente en Dólares y el primer pago se efectuará a más tardar seis meses después de la fecha del primer desembolso de los recursos del préstamo, conforme al respectivo calendario de vencimientos de principal e intereses que el BCIE elaborará y le comunicará al Prestatario. Ajustes al Texto de SOFR a Plazo. En relación con el uso o administración de la Tasa SOFR, el BCIE podrá realizar Ajustes al Texto de tiempo en tiempo y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualesquiera modificaciones que surjan de la implementación de dichos Ajustes al Texto surtirán efecto sin necesidad de realizar u obtener acción o consentimiento alguno de cualquiera de las Partes del presente Contrato o de los demás Documentos del Crédito. El BCIE notificará al Prestatario al respecto de la efectividad de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso o administración de la Tasa SOFR. Los párrafos segundo y cuarto de la Sección 3.13 (Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo son modificados en su totalidad para quedar como sigue: Párrafo segundo: “El Prestatario deberá notificar al BCIE su intención de efectuar un Pago Anticipado, con una anticipación de al menos 180 (ciento ochenta) Días Hábiles a la fecha que fije para realizar dicho prepago”. Párrafo cuarto: “Posteriormente, con 30 (treinta) días naturales previos a la fecha en que se pretenda realizar el Pago Anticipado, el BCIE informará al Prestatario, en términos indicativos y basado en las condiciones prevalecientes en el mercado en la fecha de recepción de dicha notificación, el monto aplicable de: a) la penalización, y b) los costos (“Costos de Terminación”) que tendrán lugar en virtud del pago anticipado que se pretende realizar.” El párrafo primero de la Sección 3.15 (Penalización por Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo es modificado parcialmente para realizar la sustitución de la tasa como sigue, permaneciendo el resto sin cambio: “Sección 3.15 Penalización Por Pagos Anticipados. En el caso de cualquier Préstamo SOFR, la tasa LIBOR a seis (6) meses se reemplazará por la tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses más un margen adicional equivalente a 0.42826%. Se agrega una nueva Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.16 (Costos de Terminación) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.17 Incapacidad para Determinar las Tasas. Sujeto a lo establecido en la Sección 3.18 (Ilegalidad), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, el BCIE comunica (misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con las definiciones aplicables, o que por cualquier razón en relación con cualquier Solicitud de Financiamiento de un Préstamo SOFR o una conversión o una continuación del mismo, que la Tasa SOFR aplicable para cualquier Período de Interés solicitado con respecto a un Préstamo SOFR propuesto no refleja adecuada y justamente el costo para el BCIE de financiar dicho Desembolso, el BCIE notificará al Prestatario de dichas circunstancias. Al notificar el BCIE al Prestatario, toda obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR, y cualquier derecho del Prestatario de continuar con Préstamos SOFR se suspenderá (en la medida de los Préstamos SOFR afectados o Períodos de Interés afectados) hasta que el BCIE revoque dicha notificación. Al recibir dicho aviso, (i) el Prestatario podrá revocar cualquier Solicitud de Financiamiento o continuación de Préstamos SOFR que se encuentre pendiente (en la medida en que los Préstamos SOFR o los Períodos de Interés sean afectados) o, en su defecto, se considerará, a elección del BCIE, que el Prestatario ha convertido cualquier solicitud pendiente en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR en la cantidad especificada en el mismo y (ii) se considerará que los Préstamos SOFR afectados se han convertido al final del Período de Interés aplicable. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR. Al ocurrir cualquier conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así convertida. Si el BCIE comunica (cuya comunicación será concluyente y vinculante en ausencia de error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con la definición aplicable en un día determinado, el tipo de interés de los Préstamos ABR será determinado por el BCIE hasta que el BCIE revoque dicha comunicación.” Se agrega una nueva Sección 3.18 (Ilegalidad) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.18 Ilegalidad. Sujeto a lo establecido en la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, si el BCIE determina que por virtud de alguna Ley se ha tornado ilegal, o que cualquier Autoridad Gubernamental ha establecido que es ilegal, que el BCIE haga, mantenga o financie Desembolsos cuyo interés se determina por referencia a SOFR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o determine o cobre tasas de interés basadas en SOFR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR, entonces mediante el aviso respectivo del BCIE al Prestatario, (a) cualquier obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR y cualquier derecho del Prestatario de continuar con los Préstamos SOFR o, a la posibilidad de convertir los Préstamos ABR en Préstamos SOFR será suspendida, y (b) la tasa de interés sobre el cual el Préstamo ABR, en caso de ser necesario para evitar tal ilegalidad en cada caso hasta que el BCIE notifique al Prestatario que las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha determinación ya no existen. Al recibir tal aviso, (i) el Prestatario, si es necesario para evitar tal ilegalidad, a petición del BCIE, prepagará o, a elección del BCIE, convertirá todos los Préstamos SOFR a Préstamos ABR (la tasa de interés sobre el cual los Préstamos ABR del Prestatario, de ser necesario para evitar tal ilegalidad, será comunicada por el BCIE, en el último día del Período de Interés aplicable, si el BCIE puede legalmente continuar dichos Préstamos SOFR a ese día, o inmediatamente, si el BCIE no puede legalmente continuar con dicho Préstamo SOFR a esa fecha, y (ii) de ser necesario para evitar tal ilegalidad, el BCIE computará durante el período de dicha suspensión el Préstamo ABR sin referencia a la cláusula (c) de la definición de “Tasa ABR”, en cada caso hasta que el BCIE comunique que ya no es ilegal que comunique o cargue tasas de interés basadas en SOFR, Índice Base SOFR, o cualquier Tasa SOFR. Sobre cualquier Pago Anticipado o conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así prepagada o convertida. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que hayan dado lugar a la conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR.” Se agrega una nueva Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.18 (Ilegalidad) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.19 Procedimiento para el Reemplazo del Índice Índice Sustituto: No obstante, cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, al producirse un Evento de Transición del Índice, el BCIE podrá enmendar este Contrato para reemplazar el Índice vigente en ese momento por el Índice Sustituto. Cualquier enmienda con respecto a un Evento de Transición del Índice entrará en vigor a las 5:00 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) en el quinto (5º) Día hábil después de que el BCIE haya remitido dicha propuesta de enmienda al Prestatario. La sustitución de un Índice por un Índice Sustituto de conformidad con esta Sección 3.19(a), no podrá ocurrir antes de la Fecha de Inicio del Índice de Transición. Ajustes al Texto para el Índice Sustituto. En relación con el uso, la administración, la adopción o la implementación de un Índice Sustituto, el BCIE podrá a realizar Ajustes al Texto para el Índice Sustituto de tiempo en tiempo en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualquier enmienda que implemente dichos Ajustes al Texto para el Índice Sustituto entrará en vigor sin necesidad de que exista ninguna acción o consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier otro Documento del Crédito. Avisos; estándares de decisión y determinaciones. El BCIE notificará al Prestatario de: (i) la implementación de cualquier Índice Sustituto y (ii) la entrada en vigor de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso, administración, adopción o implementación del Índice Sustituto. El BCIE notificará al Prestatario respecto de la eliminación o restablecimiento de cualquier período de un Índice de conformidad con esta Sección 3.19(c). Cualquier comunicación, decisión o elección que pueda ser hecha por el BCIE de acuerdo con esta Sección 3.19, incluyendo cualquier comunicación con respecto a un período, tasa o ajuste o de la ocurrencia o no ocurrencia de un evento, circunstancia o fecha y cualquier decisión de tomar o abstenerse de tomar cualquier acción o decisión, será concluyente y vinculante de acuerdo con este Contrato, salvo que exista error manifiesto, y puede ser realizada a su sola discreción y sin necesidad del consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier Documento del Crédito, excepto, en cada caso, como expresamente se requiera según lo establecido en esta Sección 3.19. Indisponibilidad del Plazo del Índice. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, en cualquier momento (incluso en relación con la implementación de un Índice Sustituto), (i) si el índice vigente en ese momento es una tasa a plazo (incluyendo el Índice Base SOFR) y ya sea que (A) algún plazo de dicho índice no sea mostrado en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho tipo de referencia de tiempo en tiempo, según lo seleccione el BCIE, o (B) el administrador de dicho Índice o el supervisor regulador del administrador de dicho Índice haya proporcionado una declaración o publicación que anuncie que cualquier plazo de dicho Índice no está o no será representativo o alineado con los Principios Internacionales de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de “Período de Interés” (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice en o después de dicho momento para eliminar el Índice que no se encuentre disponible, no sea representativo, sea no compatible o no se encuentre alineado y (ii) si cualquier Índice eliminado de conformidad con la Sección (i) anterior resulte (A) mostrado posteriormente en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho Índice de tiempo en tiempo (incluido el Índice de referencia) o no está relacionado con un punto de referencia internacional o (B) no sea, o ya no se encuentre, sujeto a un anuncio respecto de que no es o no será representativo o en cumplimiento o alineado con los Principios Internacionales de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de “Período de Interés” (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice para restablecer cualquier plazo previamente eliminado. Período de Indisponibilidad del Índice. Tras recibir el aviso de inicio de un Período de Indisponibilidad del Índice, se considerará, a elección del BCIE que, cualquier Solicitud de Financiamiento pendiente o cualquier continuación de un Préstamo SOFR durante cualquier Período de Indisponibilidad del Índice, ha sido convertida en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR. En el caso de que se dé un Período de Indisponibilidad del Índice o en cualquier momento en que un período para el Índice actual no esté disponible, el componente de ABR basado en el Índice vigente en aquel momento o en el período de dicho Índice, según corresponda, no se utilizará en ninguna determinación de ABR. Reversión al Índice Vigente. Una vez que el BCIE comunique(misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto), y notifique al Prestatario que la Tasa ABR aplicará a un Desembolso, dicha Tasa ABR cesará de aplicar cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión Tasa ABR dejen de existir, y entonces dicho Desembolso se convertirá automáticamente en un Préstamo SOFR en los mismos términos en los que se encontraba.” Se agrega una nueva Sección 3.20 (Limitación de Tipos de Interés) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Parámetro) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.20 Limitación de Tipos de Interés. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, si en cualquier momento la tasa de interés aplicable a cualquier Desembolso, junto con todas las tasas, cargos y otras cantidades que se traten como intereses sobre dicho Desembolso en virtud de la Ley aplicable (colectivamente, “Cargos”), exceda la tasa legal máxima (la “Tasa Máxima”) que pueda ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable, la tasa de interés aplicable a dicho Desembolso, en conjunto con todos los Cargos pagaderos bajo el mismo, estará limitada a la Tasa Máxima. En la medida en que sea legal, los intereses y cargos que se hubieran pagado con respecto a dicho Desembolso pero que no se hubieran pagado como resultado de la operación de esta Sección se acumularán y los intereses y cargos pagaderos a dicho Prestatario con respecto a otros Desembolsos o períodos se incrementarán (pero no por encima de la cantidad cobrable a la Tasa Máxima correspondiente) hasta que dicha cantidad acumulada, junto con los intereses correspondientes a la Tasa de Fondos Federales, se hayan recibido por el BCIE por cada día hasta el día del pago. Cualquier cantidad cobrada por dicho Acreedor que exceda la cantidad máxima cobrable a la Tasa Máxima será aplicada a la reducción del saldo principal de tal Desembolso o reembolsada al prestatario de modo que en ningún momento los intereses y cargos pagados o pagaderos con respecto a tal Desembolso excedan la cantidad máxima cobrable a la Tasa Máxima.” ## SECCION 3. Condiciones para la Entrada en Vigor del Convenio. Las modificaciones contenidas en el presente Convenio serán efectivas y entraran en vigor y surtirán todos sus efectos a partir de la fecha de firma del presente Convenio (la “Fecha Efectiva de Modificación”), una vez que: (i) el Banco haya recibido una copia debidamente firmada por los representantes autorizados de cada una de las Partes del presente Convenio; y (ii) que se haya obtenido debidamente la aprobación necesaria por parte de la Asamblea Legislativa de la República de Costa Rica conforme al procedimiento legal correspondiente y que dicha aprobación haya sido debidamente publicada en el Diario Oficial La Gaceta. ## SECCION 4. Declaraciones y Garantías. El Prestatario declara y garantiza, por medio del presente, que: Facultades y Autorizaciones Corporativas; No Contravención. La suscripción, entrega y formalización de este Convenio han sido debidamente autorizadas y llevadas a cabo, de forma tal que todas y cada una de las obligaciones a su cargo contenidas en el presente Convenio son legítimas, válidas, vigentes, eficaces y vinculantes, y le son plenamente exigibles; A esta fecha cuentan con las autorizaciones administrativas y no requieren de consentimiento adicional alguno por parte de terceros, ni existe dictamen alguno, requerimiento judicial, mandato, decreto, normativa o reglamento aplicable al Prestatario pendiente que le impida la suscripción, entrega y formalización de este Convenio; La celebración y suscripción del presente Convenio no contraviene o puede resultar, derivar o consistir en un incumplimiento de conformidad con ninguna Ley Aplicable al Prestatario. Efecto Vinculante. El presente Convenio ha sido debidamente celebrado por el Prestatario constituye un acuerdo válido y legalmente exigible en su contra. Ausencia de Algún Cambio Adverso Significativo. A la fecha del presente documento, no se ha producido ni a ocurrido algún Cambio Adverso Significativo. Confiabilidad de Declaraciones. Las declaraciones contenidas en este Convenio fueron realizadas con el propósito de que el Banco suscribiera el mismo, reconociendo además que el Banco ha accedido a suscribir el presente Convenio en función de dichas declaraciones y confiando plenamente en cada una de las mismas. Veracidad de las Declaraciones. A los efectos de este Convenio y los Documentos Principales, el Prestatario declara que toda la información entregada al BCIE, incluyendo la entregada con anterioridad a la fecha de este Convenio, es veraz, exacta y completa, sin omitir hecho alguno que sea relevante para evitar que la declaración sea engañosa. El Prestatario también declara que mantendrá al BCIE libre de cualquier responsabilidad respecto de la información entregada al BCIE. Vigencia de las Declaraciones. Las declaraciones contenidas en este Convenio continuarán vigentes después de la celebración del mismo y hasta la culminación de las operaciones en él contempladas, con excepción de cualquier modificación en dichas declaraciones que sean oportunamente aceptadas por el BCIE. ## SECCION 5. Misceláneos. Referencia y Efectos relacionados con el Contrato de Préstamo. Para efectos del Contrato de Préstamo, el presente Convenio será considerado como, y formará parte del, Contrato de Préstamo en y posteriormente a la Fecha Efectiva de Modificación. Cada referencia contenida en el Contrato de Préstamo a “este Contrato”, “el presente”, o cualquier otra referencia similar al Contrato de Préstamo y cada referencia contenida en cualquier otro documento “al Contrato de Préstamo”, “el presente”, o cualquier otra referencia similar al Contrato de Préstamo significarán y serán una referencia al Contrato de Crédito según el mismo ha sido modificado por el presente Convenio. Salvo por las modificaciones especificas realizadas al Contrato de Préstamo por virtud del presente Convenio, las disposiciones contenidas en el Contrato de Préstamo y en los demás Documentos Principales seguirán en pleno vigor y efecto y son, por medio del presente, confirmadas y ratificadas. La suscripción del presente Convenio no deberá interpretarse ni se entenderá ni será considerada como una dispensa a cualquier disposición, ni como una renuncia, demora u omisión al ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso por parte del BCIE bajo el Contrato de Préstamo y/o los demás Documentos Principales. Encabezados. Los encabezados contenidos al principio de cada sección del presente Convenio son para efectos de referencia únicamente y no deberán definir o limitar en forma alguna las disposiciones aquí contenidas. DE CONFORMIDAD CON LO ANTERIOR, cada una de las Partes del Convenio ha causado que el presente Convenio sea suscrito y firmado por su representante o representantes autorizados en la fecha indicada bajo las firmas de 2023 para tal efecto. Banco Centroamericano de Integración Económica, en su calidad de acreedor Por: Álvaro José Alfaro Gutiérrez Cargo: Oficial Jefe de País República de Costa Rica, en su calidad de Prestatario Por: Nogui Acosta J. Cargo: Ministro de Hacienda CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO 2198 CONVENIO MODIFICATORIO NÚMERO 1 AL CONTRATO DE PRÉSTAMO (el “Convenio”) suscrito en la fecha indicada bajo las firmas por: (i) el BANCO CENTROAMERICANO DE INTEGRACIÓN ECONÓMICA, institución financiera multilateral de desarrollo, con personalidad jurídica de carácter internacional, con domicilio en la ciudad de Tegucigalpa, Distrito Central, República de Honduras, cédula de persona jurídica tres – cero cero tres –cero cuarenta y cinco mil doscientos treinta y nueve, debidamente representado en este acto por el señor Álvaro José Alfaro Gutiérrez, mayor, economista, vecino de La Unión de Cartago, República de Costa Rica, Cédula de Identidad número uno-mil ciento noventa y ocho-cero doscientos ochenta y ocho, actuando en su condición de Oficial Jefe de País de la Oficina de Representación del BCIE en Costa Rica, con facultades de apoderado generalísimo sin límite de suma, suficientes para este acto (“BCIE” o el “Banco”); (ii) la REPÚBLICA DE COSTA RICA, debidamente representada en este acto por el señor Nogui Ramón Acosta Jaén, mayor, casado, economista, vecino de Mata de Plátano de Goicoechea, San José, República de Costa Rica, con cédula de identidad número uno-cero setecientos tres-cero setecientos ochenta y siete, actuando en su condición de Ministro de Hacienda, según Acuerdo de la Presidencia de la República número 001-P (cero cero uno-P) de fecha ocho de mayo de dos mil veintidós, publicado en  el Alcance N°91 al Diario Oficial La Gaceta N°85 del 10 de mayo del dos mil veintidós (el “Prestatario”); (conjuntamente, las “Partes”), en relación con el Contrato de Préstamo No. 2198 suscrito con fecha 7 de enero de 2019, por el Banco, y la República de Costa Rica (el “Contrato de Préstamo”). ANTECEDENTES PRIMERO. Con fecha 7 de enero de 2019, BCIE, debidamente representado por el señor Ottón Solís Fallas, el Prestatario, debidamente representado por la señora Rocío Aguilar Montoya, los Organismos Ejecutores debidamente representados por las señoras Yamileth Astorga Espeleta y Patricia Quirós Quirós, suscribieron el Contrato de Préstamo con la finalidad de que el Prestatario financie parcialmente la ejecución y puesta en marcha del Programa. SEGUNDO. A la fecha establecida al final de la presente enmienda, las partes convienen en modificar el Contrato de Préstamo de conformidad con lo estipulado en el presente documento. DECLARACIONES Considerando que, las Partes hacen suyas las declaraciones contenidas en el Contrato de Préstamo; Considerando que, para reflejar cambios en el mercado de préstamos a base Tasa LIBOR, las partes convienen modificar el Contrato de Préstamo No. 2198, suscrito en fecha 7 de enero de 2019 según se detalla a continuación; y Considerando que, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, las Partes están de acuerdo en realizar dichas modificaciones. EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, y en consideración de las cláusulas, acuerdos y disposiciones aquí contenidas, las partes del presente se obligan conforme a lo siguiente: ## SECCION 1. Términos Definidos. Salvo que sean definidos de forma distinta en el presente Convenio, los términos con mayúscula inicial contenidos en el presente Convenio tendrán el significado que se les atribuye en el Contrato de Préstamo. ## SECCION 2. Modificaciones al Contrato de Préstamo. A partir de la Fecha Efectiva de Modificación, el Contrato de Préstamo se modificará de conformidad con lo siguiente: La Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificará para insertar las siguientes nuevas definiciones en el orden alfabético que corresponda: “Administrador del SOFR a Plazo” significa el CME Group Benchmark Administration Limited (CBA, por sus siglas en inglés) (o un administrador sucesor del Índice Base SOFR a plazo). “Administrador SOFR” significa el Banco de la Reserva Federal de Nueva York (o un administrador sucesor de la tasa financiera a un día garantizada). “Ajuste al SOFR a Plazo” significa antes de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje que corresponde a la diferencia entre la Tasa LIBOR y el SOFR a Plazo para el Periodo de Interés de que se trate en cada caso. El cálculo de dicho porcentaje será determinado conforme a la siguiente fórmula: Ajuste al SOFR a Plazo = (Tasa LIBORp - SOFR a Plazop) en donde: “p” es el Periodo de Disponibilidad correspondiente. en o después de la Fecha de Transición de Prestamos SOFR, el porcentaje de ajuste al margen (Spread Adjustment) a la Tasa LIBOR (IBOR Fallback), correspondiente al Periodo de Interés de que se trate, tal como el mismo sea publicado de tiempo en tiempo por el Comité de Tasas de Referencia Alternativas (ARRC, por sus siglas en inglés), según las definiciones de la Asociación Internacional de Swaps y Derivados (ISDA, por sus siglas en inglés) ya sea en su página web o a través de o en la plataforma de otros proveedores de precios (como pudieran ser Bloomberg, Reuters, etc.). Para efectos de referencia, el porcentaje vigente en la Fecha Efectiva de Modificación para períodos de seis (6) meses es de 0.42826%. “Ajuste del Índice Sustituto” significa, respecto a cualquier Índice Sustituto que se encuentre vigente en dicho momento con un Índice Sustituto No Ajustado, el ajuste del margen financiero, o método para calcular o determinar dicho ajuste del margen financiero (el cual puede consistir en un valor positivo, negativo o ser equivalente a cero) conforme a la práctica internacional sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las partes del presente Contrato. “Ajustes al Texto” significa, con respecto al uso o administración de la Tasa SOFR o el uso, administración, adopción o implementación de cualquier Índice Sustituto, cualquier cambio técnico, administrativo u operacional (incluyendo cambios a la definición de “Tasa ABR”, la definición de “Días Hábiles”, la definición de “Día Hábil Gubernamental EUA”, la definición de “Período de Interés” o cualquier otra definición similar o análoga (o la adición de un concepto de “período de interés”), tiempo y frecuencia de las tasas de interés determinantes y la realización de pagos de intereses, plazo de las solicitudes de préstamos o de prepago, notificaciones de conversión o de continuación, la aplicabilidad y duración del período de revisión, y otros asuntos técnicos, administrativos u operacionales) que el BCIE decida que sean apropiados para reflejar la adopción e implementación de cualquiera de esas tasas o para permitir el uso y administración por parte del BCIE en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las partes del presente Contrato. “Convenio Modificatorio” significa aquel Convenio Modificatorio Número 1 al Contrato, suscrito por el BCIE y la República de Costa Rica en la fecha indicada bajo las firmas, en relación con el presente Contrato. “Día de Determinación del Plazo Periódico SOFR” tiene el significado que se le atribuye en la definición “SOFR a Plazo”. “Día de Determinación del SOFR a Plazo ABR” tiene el significado que se le atribuye en la definición de “SOFR a Plazo”. “Día Hábil Gubernamental EUA” significa cualquier día con excepción de un día (a) sábado, (b) domingo, o (c) en el cual la Industria de Valores y la Asociación de Mercados Financieros recomiende que el departamento de rentas fijas de sus miembros permanezca cerrado por todo el día para efectos de comercio bursátil con valores gubernamentales de los Estados Unidos de América. “Evento de Transición del Índice” significa el acontecimiento de uno o más de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en cualquier momento: Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios) anunciando que dicho administrador ha terminado o terminará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables); Una declaración pública o publicación de información por la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos necesarios), la Junta de la Reserva Federal de los Estados Unidos de Norteamérica, el Banco de la Reserva Federal de Nueva York, un administrador de la quiebra (trustee in bankruptcy) que tenga jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente), una resolución de una autoridad con jurisdicción sobre el administrador para dicho Índice (o dicho componente) o un tribunal o entidad con una insolvencia similar o una resolución de una autoridad sobre el administrador de dicho Índice (o dicho componente), que establezca que el administrador de dicho Índice (o dicho componente) haya terminado o dejará de proveer todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable), de forma permanente o indefinida; en el entendido que, cuando se emita dicha declaración o publicación, no haya un administrador sucesor que continúe proveyendo cualquier Período de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable); o Una declaración pública o publicación de información por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) o la autoridad reguladora supervisora del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) anunciando que todos los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o del componente aplicable) no están, o no estarán dentro de una fecha futura específica, en representación, cumplimiento o alineados con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (“IOSCO” por sus siglas en ingles). Para mayor claridad, un “Evento de Transición del Índice” será considerado como si hubiera ocurrido en relación con cualquier Índice en caso de que una declaración pública o publicación de información antes mencionada hubiera ocurrido con respecto a cada uno de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice que se encuentren vigentes (o del componente publicado utilizado en los cálculos aplicables). “Fecha de Inicio del Índice de Transición” significa, en el caso de un Evento de Transición del Índice, lo que suceda antes de entre (a) la Fecha de Reemplazo del Índice y (b) en caso de que dicho Evento de Transición del Índice sea una declaración pública o publicación de información de un evento determinado, el día que ocurra noventa (90) días antes de la fecha estimada de dicho evento contado desde dicha declaración pública o publicación de información (o si la fecha esperada de dicho evento determinado es menor a noventa (90) días posteriores a dicha declaración o publicación, desde la fecha de dicha declaración o publicación). “Fecha de Pago de Intereses” sujeto a lo dispuesto en la Sección 15.09 (Fecha de Vigencia) del Contrato y en cualquier período en que existan saldos insolutos bajo el presente Contrato, significa (a) en relación con cualquier Préstamo ABR, el último Día Hábil de cada mes de marzo, junio, setiembre y diciembre y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracias) del Contrato y (b) en relación con cualquier Préstamo SOFR, el último día de cada Período de Interés y, en el caso de cualquier Período de Interés mayor a una duración de seis (6) meses, cada día anterior al último día de dicho Período de Interés que ocurra en intervalos de tres (3) meses posteriores al primer día de dicho Período de Interés, y el último día de vigencia del Contrato determinado de conformidad con la Sección 3.02 (Plazo y Período de Gracia ) del Contrato. “Fecha de Reemplazo del Índice” significa lo que ocurra primero de los siguientes eventos con respecto al Índice vigente en el momento de que se trate: En el caso de la cláusula (a) o (b) de la definición de “Evento de Transición del Índice”, lo que ocurra después de entre: (i) la fecha de la declaración pública o publicación de información relacionada o (ii) la fecha en la que el administrador de dicho Índice (o del componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) deje de proveer, de forma permanente o indefinida, la totalidad de los Períodos de Disponibilidad de dicho Índice (o de sus componentes); o En el caso de la cláusula (c) de la definición de “Evento de Transición del Índice”, la primera fecha en la cual dicho Índice (o el componente publicado utilizado para realizar los cálculos requeridos) haya sido determinado y anunciado por o por parte del administrador de dicho Índice (o del componente aplicable) o por el supervisor regulatorio del administrador para dicho Índice (o del componente aplicable), como no representativo, no conforme o no alineado con los Principios para Parámetros Financieros de la Organización Internacional de Comisiones de Valores (“IOSCO” por sus siglas en inglés), en el entendido de que dicha falta de representación, conformidad o falta de alineación será determinada mediante referencia a la declaración o publicación más reciente referenciada en dicha cláusula (c) aun cuando cualquier Período de Disponibilidad (o del componente aplicable) continúe siendo provisto en dicha fecha. Para mayor claridad, la “Fecha de Reemplazo del Índice” con respecto a cualquier Índice, será considerada como acontecida en caso de las cláusulas (a) o (b) cuando ocurra el evento o eventos aplicables ahí establecidos con respecto a todos los Períodos de Disponibilidad que estén vigentes en dicho momento para dicho Índice (o el componente publicado que sea utilizado en los cálculos conducentes). “Fecha de Transición de Prestamos SOFR” la fecha de lo que ocurra primero entre (a) el 30 de junio de 2023 o (b) la Fecha de Reemplazo del Índice con respecto a la Tasa LIBOR. “Fecha Efectiva de Modificación” o “FEM” tendrá el significado que se le atribuye en el presente Convenio Modificatorio. “Índice Base SOFR” significa el índice de referencia progresivo basado en SOFR, que toma datos históricos para calcular de manera proyectada la evolución del mercado en tasas de interés. “Índice Sustituto No Ajustado” significa el Índice Sustituto aplicable, pero excluyendo el Ajuste del Índice Sustituto relacionado. “Índice Sustituto” significa, con respecto a cualquier Evento de Transición del Índice, la suma de: (a) la tasa alterna del índice y (b) el Ajuste del Índice Sustituto que conforme a la práctica internacional este aplicando el BCIE; en el entendido de que, si dicho Índice Sustituto según sea determinado resulte menor que la Tasa Mínima, dicho Índice Sustituto será considerado como la Tasa Mínima. Lo anterior conforme con la práctica de mercado son que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato. “Índice” significa, inicialmente, el Índice Base SOFR, en el entendido de que, si un Evento de Transición del Índice ha ocurrido con respecto al Índice Base SOFR o al Índice aplicable, entonces “Índice” significará el Índice Sustituto aplicable, en el entendido de que dicho Índice Sustituto ha reemplazado a dicho índice anterior, de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Disponibilidad” significa, a partir de cualquier fecha de determinación y con respecto al Índice que se encuentre vigente en dicho momento, según sea aplicable, (a) si dicho Índice es una tasa a plazo, cualquier período para dicho Índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar la duración de un período de intereses con respecto a este Contrato o (b) de otra forma, cualquier período de pago para el pago de intereses calculados con referencia a dicho índice (o componente) que sea o pueda ser usado para determinar cualquier frecuencia en el pago de intereses calculados con referencia a dicho Índice, en cada caso, a partir de dicha fecha y sin incluir, para efectos de claridad, cualquier período para dicho Índice que sea eliminado de la definición “Período de Interés” de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Indisponibilidad del Índice” significa el período comenzando en el momento en el que tenga lugar la Fecha de Reemplazo del Índice si, en dicho momento, ningún Índice Sustituto ha reemplazado el Índice entonces vigente para cualquier propósito de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice). “Período de Interés” significa, (a) con respecto al primer Desembolso al amparo del presente Contrato, el período que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el mismo número de día correspondiente dentro de los siguientes seis (6) meses (en cada caso, sujeto a la disponibilidad correspondiente), según se especifique en la Solicitud de Financiamiento, (b) con respecto a cualquier Desembolso subsecuente al descrito en la cláusula (a) que antecede, el periodo que comienza en la fecha de dicho Desembolso y que termina el último día del Periodo de Interés en curso aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) que antecede y, (c) posteriormente, el periodo que comienza el día siguiente al último día del Periodo de Interés aplicable al Desembolso descrito en la cláusula (a) o (b) que antecede, y que termina en el día que cae seis (6) meses después; en el entendido que: (i) si cualquier Período de Interés concluye en un día distinto a un Día Hábil, dicho Período de Interés deberá ser extendido al siguiente Día Hábil, salvo que dicho Día Hábil siguiente sea parte del mes siguiente, en cuyo caso dicho Período de Interés concluirá el Día Hábil inmediato anterior, (ii) cualquier Período de Interés que comience en el último Día Hábil de un mes calendario (o en un día para el cual no exista el mismo número de día en el último mes calendario de dicho Período de Interés) deberá terminar en el último Día Hábil del último mes calendario de dicho Período de Interés y (iii) ningún período que haya sido eliminado como consecuencia de esta definición de conformidad con la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) deberá estar disponible para ser especificado en dicha Solicitud de Financiamiento. Para estos efectos, la fecha del Desembolso deberá ser, inicialmente, la fecha en la cual dicho Desembolso sea realizado y en el futuro deberá ser la fecha efectiva de la conversión o continuación más reciente de dicho Préstamo. “Plazo Remanente” significa el tiempo que hay entre la fecha en que se realiza un pago anticipado y la fecha de vencimiento del Desembolso sujeto a dicho prepago. “Préstamo ABR” significa un Desembolso que genera intereses a una tasa basada en la Tasa ABR. “Préstamo SOFR” significa cualquier Desembolso al amparo del presente Contrato que no acumule intereses conforme a la Sección 3.10 a tasa fija o Tasa ABR. “SOFR a Plazo” significa una tasa a plazo conocida de manera anticipada para el periodo correspondiente, indicativa y prospectiva (forward-looking) del Índice Base SOFR, según sea publicada por el Administrador del SOFR a Plazo a más tardar a las 5:00 p.m. tiempo de Nueva York, dos Días Hábiles antes del inicio de cada Período de Interés. [El SOFR a Plazo se puede consultar en la página del administrador en el enlace https://www.cmegroup.com/market-data/cme-group-benchmark-administration/term-sofr.htm o cualquier página del administrador que reemplace dicha página]. “SOFR Ajustado a Plazo” significa, para cualquier Periodo de Interés y para efectos de cualquier cálculo, la tasa anual equivalente a: (a) SOFR a Plazo para dicho Periodo de Interés, más (b) el Ajuste al SOFR a Plazo. “SOFR” con respecto a cualquier día, significa secured overnight financing rate, publicada para dicho día por la Reserva Federal de New York, como administrador del índice de referencia (o el administrador sucesor) en el portal web de la Reserva Federal de New York.” “Tasa ABR” significa, para cualquier día, una tasa anual equivalente a la tasa que resulte más alta de entre: (a) la Tasa Prime aplicable en dicho día; (b) la Tasa de Fondos Federales aplicable en dicho día más el margen porcentual que determine el Banco por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00% y (c) SOFR a Plazo por un período de un (1) mes aplicable en dicho día más 1.00%. Cualquier cambio en la Tasa ABR como resultado de un cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales o en la Tasa SOFR de que se trate será efectiva desde e incluyendo la fecha efectiva en la que suceda dicho cambio en la Tasa Prime, la Tasa de Fondos Federales en la Tasa SOFR, respectivamente. “Tasa de Fondos Federales” significa, para cualquier día, lo que resulte mayor de entre (a) la tasa de interés calculada por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York basado en las transacciones de fondos Federales de dicho día por instituciones depositarias (según la manera en que sea determinado por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York y se establezca en su sitio web abierto al público, de tiempo en tiempo) y publicado en el siguiente Día Hábil por el Banco de la Reserva Federal de Nueva York como la tasa efectiva de fondos Federales y (b) 0%. “Tasa Máxima” significa la tasa legal máxima que puede ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable. “Tasa Mínima” significa una tasa de interés equivalente a 0%. “Tasa SOFR” significa, individual o colectivamente, según el contexto lo requiera, SOFR a Plazo o SOFR Ajustado a Plazo. “Tipo”, cuando se use como referencia a cualquier Préstamo, se refiere a si la tasa de interés de dicho Préstamo, o grupo de Desembolsos desembolsados en el mismo Día, es determinada por referencia al SOFR a Plazo. SOFR Ajustado a Plazo o Tasa ABR. Las definiciones de “Días Hábiles” y “Tasa Prime” en la Sección 1.01 (Definiciones) del Contrato de Préstamo se modificarán para quedar, respectivamente, de la siguiente manera: “Días Hábiles” significa cualquier día hábil bancario, excluyendo los días sábados, domingos y todos aquellos que sean días feriados de conformidad con la Ley Aplicable, cualquier otro día que sea considerado como día de asueto bajo la legislación del Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica o cualquier día en el cual las instituciones bancarias en el Estado de Nueva York o de la República de Costa Rica estén autorizadas o requeridas por la Ley Aplicable para permanecer cerradas.” “Tasa PRIME” significa la tasa de interés sobre préstamos que los bancos comerciales cotizan como indicación de la tasa cargada sobre los préstamos otorgados a sus mejores clientes comerciales.” Se añade una nueva Sección 1.03 (Tasas) inmediatamente después del último párrafo de la Sección 1.02 (Referencias) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 1.03 Tasas. El BCIE no declara ni acepta responsabilidad alguna por, y no tendrá responsabilidad alguna con respecto a (a) la continuación, administración, sumisión, cálculo de o con respecto a cualquier otra actividad relacionada con la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR, o con respecto a cualquier componente de definición alguna, o a cualquier tasa alternativa, sucesora o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto), incluyendo si la composición o características de cualquiera de las mencionadas tasas alternativas, sucesoras o de reemplazo (incluyendo cualquier Índice Sustituto) son similares a o producirían los mismos valores o equivalencia económica de o tendrían el mismo volumen o liquidez que la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice anterior a su descontinuación o desuso, o (b) el efecto, implementación o composición de cualquier Ajuste al Texto. El BCIE podrá seleccionar fuentes de información o servicios para determinar la Tasa ABR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o cualquier otro Índice, en cada caso, de conformidad con los términos del presente Contrato, y no tendrá responsabilidad alguna con el Prestatario ni con cualquier otra persona o entidad por concepto de daños y perjuicios de cualquier tipo, incluyendo daños directos e indirectos, especiales, punitivos, incidentales o consecuenciales así como por cualesquiera costos, pérdidas o gastos (incluyendo si son derivados por demanda, contrato o por ley), por cualquier error o cálculo de dichas tasas (o de sus componentes) que se derive de dichas fuentes de información o servicios.” La Sección 3.10 (Intereses) del Contrato de Préstamo se modificará en su totalidad para quedar como sigue: “Sección 3.10 Intereses. Intereses Tasas de Interés. Sujeto a la Sección 3.10(b) y (c), cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente a SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen aplicable establecido de conformidad con la Sección 3.10(b) (Intereses) del Contrato. La tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses será revisable y ajustable semestralmente. Margen Aplicable. Cada Préstamo SOFR generará intereses a una tasa anual equivalente al SOFR Ajustado a Plazo a seis meses para el Período de Interés correspondiente más un margen fijo de 240 pb. Tasa Fija. No obstante, lo anterior y, únicamente en el momento de solicitar el respectivo desembolso, el Prestatario podrá optar por que se le aplique, de manera irrevocable una Tasa de Interés Fija, la cual será determinada por el BCIE de conformidad con las condiciones de mercado prevalecientes en la fecha de la solicitud del desembolso. Con carácter indicativo, cualquier desembolso que se pacte a una Tasa de Interés Fija, estará sujeto a una cobertura de tasa de interés. Fechas de Pago. Los intereses devengados en cada Desembolso serán pagaderos a su vencimiento en cada Fecha de Pago de Intereses que sea aplicable y en otros momentos según sea especificado en el presente Contrato; en el entendido que: (i) los intereses devengados de conformidad con la Sección 3.11 serán pagaderos a primer requerimiento, y (ii) en caso de cualquier conversión de cualquier Préstamo SOFR antes del último día del Período de Interés, los intereses devengados sobre dicho Desembolso serán pagaderos en la fecha efectiva de dicha conversión. Cómputo de Intereses. Todos los intereses aquí mencionados serán computados con base en un año de 360 días, y en cada caso serán pagaderos por el número real de días transcurridos (incluyendo el primer día, pero excluyendo el ultimo día). Todos los intereses aquí mencionados para cada Desembolso deberán ser computados diariamente con base en el monto total adeudado de dicho Desembolso desde la fecha de determinación aplicable. La Tasa SOFR a Plazo será comunicada por el BCIE al Prestatario, y dicha comunicación será definitiva, salvo por error manifiesto. Dichos intereses deberán pagarse semestralmente en Dólares y el primer pago se efectuará a más tardar seis meses después de la fecha del primer desembolso de los recursos del préstamo, conforme al respectivo calendario de vencimientos de principal e intereses que el BCIE elaborará y le comunicará al Prestatario. Ajustes al Texto de SOFR a Plazo. En relación con el uso o administración de la Tasa SOFR, el BCIE podrá a realizar Ajustes al Texto de tiempo en tiempo y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualesquiera modificaciones que surjan de la implementación de dichos Ajustes al Texto surtirán efecto sin necesidad de realizar u obtener acción o consentimiento alguno de cualquiera de las Partes del presente Contrato o de los demás Documentos del Crédito. El BCIE notificará al Prestatario al respecto de la efectividad de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso o administración de la Tasa SOFR. Los párrafos segundo y cuarto de la Sección 3.13 (Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo son modificados en su totalidad para quedar como sigue: Párrafo segundo: “El Prestatario deberá notificar al BCIE su intención de efectuar un Pago Anticipado, con una anticipación de al menos 180 (ciento ochenta) Días Hábiles a la fecha que fije para realizar dicho prepago”. Párrafo cuarto: “Posteriormente, con 30 (treinta) días naturales previos a la fecha en que se pretenda realizar el Pago Anticipado, el BCIE informará al Prestatario, en términos indicativos y basado en las condiciones prevalecientes en el mercado en la fecha de recepción de dicha notificación, el monto aplicable de: a) la penalización, y b) los costos (“Costos de Terminación”) que tendrán lugar en virtud del pago anticipado que se pretende realizar.” El párrafo primero de la Sección 3.15 (Penalización por Pagos Anticipados) del Contrato de Préstamo es modificado parcialmente para realizar la sustitución de la tasa como sigue, permaneciendo el resto sin cambio: “Sección 3.15 Penalización Por Pagos Anticipados. En el caso de cualquier Préstamo SOFR, la tasa LIBOR a seis (6) meses se reemplazará por la tasa SOFR a Plazo a seis (6) meses más un margen adicional equivalente a 0.42826%. Se agrega una nueva Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.16 (Costos de Terminación) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.17 Incapacidad para Determinar las Tasas. Sujeto a lo establecido en la Sección 3.18 (Ilegalidad), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, el BCIE comunica (misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con las definiciones aplicables, o que por cualquier razón en relación con cualquier Solicitud de Financiamiento de un Préstamo SOFR o una conversión o una continuación del mismo, que la Tasa SOFR aplicable para cualquier Período de Interés solicitado con respecto a un Préstamo SOFR propuesto no refleja adecuada y justamente el costo para el BCIE de financiar dicho Desembolso, el BCIE notificará al Prestatario de dichas circunstancias. Al notificar el BCIE al Prestatario, toda obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR, y cualquier derecho del Prestatario de continuar con Préstamos SOFR se suspenderá (en la medida de los Préstamos SOFR afectados o Períodos de Interés afectados) hasta que el BCIE revoque dicha notificación. Al recibir dicho aviso, (i) el Prestatario podrá revocar cualquier Solicitud de Financiamiento o continuación de Préstamos SOFR que se encuentre pendiente (en la medida en que los Préstamos SOFR o los Períodos de Interés sean afectados) o, en su defecto, se considerará, a elección del BCIE, que el Prestatario ha convertido cualquier solicitud pendiente en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR en la cantidad especificada en el mismo y (ii) se considerará que los Préstamos SOFR afectados se han convertido al final del Período de Interés aplicable. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR. Al ocurrir cualquier conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así convertida. Si el BCIE comunica (cuya comunicación será concluyente y vinculante en ausencia de error manifiesto) que la Tasa SOFR de que se trate no puede determinarse de conformidad con la definición aplicable en un día determinado, el tipo de interés de los Préstamos ABR será determinado por el BCIE hasta que el BCIE revoque dicha comunicación.” Se agrega una nueva Sección 3.18 (Ilegalidad) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.17 (Incapacidad para Determinar las Tasas) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.18 Ilegalidad. Sujeto a lo establecido en la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice), si, en o antes del primer día de cualquier Período de Interés para cualquier Préstamo SOFR, si el BCIE determina que por virtud de alguna Ley se ha tornado ilegal, o que cualquier Autoridad Gubernamental ha establecido que es ilegal, que el BCIE haga, mantenga o financie Desembolsos cuyo interés se determina por referencia a SOFR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR o determine o cobre tasas de interés basadas en SOFR, el Índice Base SOFR, la Tasa SOFR, entonces mediante el aviso respectivo del BCIE al Prestatario, (a) cualquier obligación del BCIE de realizar Préstamos SOFR y cualquier derecho del Prestatario de continuar con los Préstamos SOFR o, a la posibilidad de convertir los Préstamos ABR en Préstamos SOFR será suspendida, y (b) la tasa de interés sobre el cual el Préstamo ABR, en caso de ser necesario para evitar tal ilegalidad en cada caso hasta que el BCIE notifique al Prestatario que las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha determinación ya no existen. Al recibir tal aviso, (i) el Prestatario, si es necesario para evitar tal ilegalidad, a petición del BCIE, prepagará o, a elección del BCIE, convertirá todos los Préstamos SOFR a Préstamos ABR (la tasa de interés sobre el cual los Préstamos ABR del Prestatario, de ser necesario para evitar tal ilegalidad, será comunicada por el BCIE, en el último día del Período de Interés aplicable, si el BCIE puede legalmente continuar dichos Préstamos SOFR a ese día, o inmediatamente, si el BCIE no puede legalmente continuar con dicho Préstamo SOFR a esa fecha, y (ii) de ser necesario para evitar tal ilegalidad, el BCIE computará durante el período de dicha suspensión el Préstamo ABR sin referencia a la cláusula (c) de la definición de “Tasa ABR”, en cada caso hasta que el BCIE comunique que ya no es ilegal que comunique o cargue tasas de interés basadas en SOFR, Índice Base SOFR, o cualquier Tasa SOFR. Sobre cualquier Pago Anticipado o conversión, el Prestatario también pagará intereses devengados sobre la cantidad así prepagada o convertida. No obstante lo anterior, cuando las circunstancias o eventos que hayan dado lugar a la conversión de Préstamos SOFR en Préstamos ABR dejen de existir y el BCIE así lo notifique (dentro de un plazo razonable) al Prestatario, los Desembolsos correspondientes se convertirán automáticamente y de nueva cuenta en Préstamos SOFR.” Se agrega una nueva Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Índice) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.18 (Ilegalidad) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.19 Procedimiento para el Reemplazo del Índice Índice Sustituto: No obstante, cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, al producirse un Evento de Transición del Índice, el BCIE podrá enmendar este Contrato para reemplazar el Índice vigente en ese momento por el Índice Sustituto. Cualquier enmienda con respecto a un Evento de Transición del Índice entrará en vigor a las 5:00 p.m. (hora de la Ciudad de Nueva York) en el quinto (5º) Día hábil después de que el BCIE haya remitido dicha propuesta de enmienda al Prestatario. La sustitución de un Índice por un Índice Sustituto de conformidad con esta Sección 3.19(a), no podrá ocurrir antes de la Fecha de Inicio del Índice de Transición. Ajustes al Texto para el Índice Sustituto. En relación con el uso, la administración, la adopción o la implementación de un Índice Sustituto, el BCIE podrá a realizar Ajustes al Texto para el Índice Sustituto de tiempo en tiempo en una forma sustancialmente consistente con la práctica de mercado sin que represente una ventaja comercial para ninguna de las Partes del presente Contrato y, no obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, cualquier enmienda que implemente dichos Ajustes al Texto para el Índice Sustituto entrará en vigor sin necesidad de que exista ninguna acción o consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier otro Documento del Crédito. Avisos; estándares de decisión y determinaciones. El BCIE notificará al Prestatario de: (i) la implementación de cualquier Índice Sustituto y (ii) la entrada en vigor de cualquier Ajuste al Texto en relación con el uso, administración, adopción o implementación del Índice Sustituto. El BCIE notificará al Prestatario respecto de la eliminación o restablecimiento de cualquier período de un Índice de conformidad con esta Sección 3.19(c). Cualquier comunicación, decisión o elección que pueda ser hecha por el BCIE de acuerdo con esta Sección 3.19, incluyendo cualquier comunicación con respecto a un período, tasa o ajuste o de la ocurrencia o no ocurrencia de un evento, circunstancia o fecha y cualquier decisión de tomar o abstenerse de tomar cualquier acción o decisión, será concluyente y vinculante de acuerdo con este Contrato, salvo que exista error manifiesto, y puede ser realizada a su sola discreción y sin necesidad del consentimiento de ninguna otra Parte de este Contrato o de cualquier Documento del Crédito, excepto, en cada caso, como expresamente se requiera según lo establecido en esta Sección 3.19. Indisponibilidad del Plazo del Índice. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, en cualquier momento (incluso en relación con la implementación de un Índice Sustituto), (i) si el índice vigente en ese momento es una tasa a plazo (incluyendo el Índice Base SOFR) y ya sea que (A) algún plazo de dicho índice no sea mostrado en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho tipo de referencia de tiempo en tiempo, según lo seleccione el BCIE, o (B) el administrador de dicho Índice o el supervisor regulador del administrador de dicho Índice haya proporcionado una declaración o publicación que anuncie que cualquier plazo de dicho Índice no está o no será representativo o alineado con los Principios Internacionales de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de “Período de Interés” (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice en o después de dicho momento para eliminar el Índice que no se encuentre disponible, no sea representativo, sea no compatible o no se encuentre alineado y (ii) si cualquier Índice eliminado de conformidad con la Sección (i) anterior resulte (A) mostrado posteriormente en pantalla o en cualquier otro servicio de información que publique dicho Índice de tiempo en tiempo (incluido el Índice de referencia) o no está relacionado con un punto de referencia internacional o (B) no sea, o ya no se encuentre, sujeto a un anuncio respecto de que no es o no será representativo o en cumplimiento o alineado con los Principios Internacionales de la International Organization of Securities Commissions (IOSCO) para Parámetros Financieros respecto de algún Índice, entonces el BCIE podrá modificar la definición de “Período de Interés” (o cualquier definición similar o análoga) respecto de cualquier Índice para restablecer cualquier plazo previamente eliminado. Período de Indisponibilidad del Índice. Tras recibir el aviso de inicio de un Período de Indisponibilidad del Índice, se considerará, a elección del BCIE que, cualquier Solicitud de Financiamiento pendiente o cualquier continuación de un Préstamo SOFR durante cualquier Período de Indisponibilidad del Índice, ha sido convertida en una Solicitud de Financiamiento respecto de un Préstamo ABR. En el caso de que se dé un Período de Indisponibilidad del Índice o en cualquier momento en que un período para el Índice actual no esté disponible, el componente de ABR basado en el Índice vigente en aquel momento o en el período de dicho Índice, según corresponda, no se utilizará en ninguna determinación de ABR. Reversión al Índice Vigente. Una vez que el BCIE comunique(misma comunicación que será concluyente y vinculante a menos que exista un error manifiesto), y notifique al Prestatario que la Tasa ABR aplicará a un Desembolso, dicha Tasa ABR cesará de aplicar cuando las circunstancias o eventos que dieron lugar a dicha conversión Tasa ABR dejen de existir, y entonces dicho Desembolso se convertirá automáticamente en un Préstamo SOFR en los mismos términos en los que se encontraba.” Se agrega una nueva Sección 3.20 (Limitación de Tipos de Interés) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 3.19 (Procedimiento para el Reemplazo del Parámetro) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 3.20 Limitación de Tipos de Interés. No obstante cualquier disposición en contrario en el presente o en cualquier otro Documento del Crédito, si en cualquier momento la tasa de interés aplicable a cualquier Desembolso, junto con todas las tasas, cargos y otras cantidades que se traten como intereses sobre dicho Desembolso en virtud de la Ley aplicable (colectivamente, “Cargos”), exceda la tasa legal máxima (la “Tasa Máxima”) que pueda ser contratada, cobrada, tomada, recibida o reservada por el Banco establecida bajo la Ley Aplicable, la tasa de interés aplicable a dicho Desembolso, en conjunto con todos los Cargos pagaderos bajo el mismo, estará limitada a la Tasa Máxima. En la medida en que sea legal, los intereses y cargos que se hubieran pagado con respecto a dicho Desembolso pero que no se hubieran pagado como resultado de la operación de esta Sección se acumularán y los intereses y cargos pagaderos a dicho Prestatario con respecto a otros Desembolsos o períodos se incrementarán (pero no por encima de la cantidad cobrable a la Tasa Máxima correspondiente) hasta que dicha cantidad acumulada, junto con los intereses correspondientes a la Tasa de Fondos Federales, se hayan recibido por el BCIE por cada día hasta el día del pago. Cualquier cantidad cobrada por dicho Acreedor que exceda la cantidad máxima cobrable a la Tasa Máxima será aplicada a la reducción del saldo principal de tal Desembolso o reembolsada al prestatario de modo que en ningún momento los intereses y cargos pagados o pagaderos con respecto a tal Desembolso excedan la cantidad máxima cobrable a la Tasa Máxima.” Se agrega una nueva Sección 5.06 (Solicitudes de Desembolsos) al Contrato de Préstamo inmediatamente después de la Sección 5.05 (Perturbación de Mercado) del Contrato de Préstamo que quedará como sigue: “Sección 5.06 Solicitudes de Desembolso. Cada solicitud de desembolso para un desembolso de conformidad con esta Sección deberá entregarse en la forma establecida en el Anexo B y especificar la siguiente información para dar cumplimiento al Artículo 6: (i) la cantidad total del desembolso requerido; (ii) la fecha de dicho desembolso (que deberá ser un Día Hábil); (iii) la confirmación de que dicho desembolso debe ser un Préstamo SOFR; (iv) el Período de Interés correspondiente a dicho Préstamo SOFR; y (v) la ubicación y número de la cuenta del Prestatario a la cual deberán depositarse los fondos. Asimismo, deberá cumplir con lo establecido en la Sección 3.17 y el Articulo 6 de este Contrato.” El Anexo B (Formato de Solicitud para Cualquier Desembolso) del Contrato de Préstamo es modificado en su totalidad para quedar como se establece en el Apéndice A de este documento. ## SECCION 3. Condiciones para la Entrada en Vigor del Convenio. Las modificaciones contenidas en el presente Convenio serán efectivas y entraran en vigor y surtirán todos sus efectos a partir de la fecha de firma del presente Convenio (la “Fecha Efectiva de Modificación”), una vez que: (i) el Banco haya recibido una copia debidamente firmada por los representantes autorizados de cada una de las Partes del presente Convenio; y (ii) que se haya obtenido debidamente la aprobación necesaria por parte de la Asamblea Legislativa de la República de Costa Rica conforme al procedimiento legal correspondiente y que dicha aprobación haya sido debidamente publicada en el Diario Oficial La Gaceta. ## SECCION 4. Declaraciones y Garantías. El Prestatario declara y garantiza, por medio del presente que: Facultades y Autorizaciones Corporativas; No Contravención. La suscripción, entrega y formalización de este Convenio han sido debidamente autorizadas y llevadas a cabo, de forma tal que todas y cada una de las obligaciones a su cargo contenidas en el presente Convenio son legítimas, válidas, vigentes, eficaces y vinculantes, y le son plenamente exigibles; A esta fecha cuentan con las autorizaciones administrativas y no requieren de consentimiento adicional alguno por parte de terceros, ni existe dictamen alguno, requerimiento judicial, mandato, decreto, normativa o reglamento aplicable al Prestatario pendiente que le impida la suscripción, entrega y formalización de este Convenio; La celebración y suscripción del presente Convenio no contraviene o puede resultar, derivar o consistir en un incumplimiento de conformidad con ninguna Ley Aplicable al Prestatario. Efecto Vinculante. El presente Convenio ha sido debidamente celebrado por el Prestatario y constituye un acuerdo válido y legalmente exigible en su contra. Ausencia de Algún Cambio Adverso Significativo. A la fecha del presente documento, no se ha producido ni a ocurrido algún Cambio Adverso Significativo. Confiabilidad de Declaraciones. Las declaraciones contenidas en este Convenio fueron realizadas con el propósito de que el Banco suscribiera el mismo, reconociendo además que el Banco ha accedido a suscribir el presente Convenio en función de dichas declaraciones y confiando plenamente en cada una de las mismas. Veracidad de las Declaraciones. A los efectos de este Convenio y los Documentos Principales, el Prestatario declara que toda la información entregada al BCIE, incluyendo la entregada con anterioridad a la fecha de este Convenio, es veraz, exacta y completa, sin omitir hecho alguno que sea relevante para evitar que la declaración sea engañosa. El Prestatario también declara que mantendrá al BCIE libre de cualquier responsabilidad respecto de la información entregada al BCIE. Vigencia de las Declaraciones. Las declaraciones contenidas en este Convenio continuarán vigentes después de la celebración del mismo y hasta la culminación de las operaciones en él contempladas, con excepción de cualquier modificación en dichas declaraciones que sean oportunamente aceptadas por el BCIE. ## SECCION 5. Misceláneos. Referencia y Efectos relacionados con el Contrato de Préstamo. Para efectos del Contrato de Préstamo, el presente Convenio será considerado como, y formará parte del, Contrato de Préstamo en y posteriormente a la Fecha Efectiva de Modificación. Cada referencia contenida en el Contrato de Préstamo a “este Contrato”, “el presente”, o cualquier otra referencia similar al Contrato de Préstamo y cada referencia contenida en cualquier otro documento “al Contrato de Préstamo”, “el presente”, o cualquier otra referencia similar al Contrato de Préstamo significarán y serán una referencia al Contrato de Crédito según el mismo ha sido modificado por el presente Convenio. Salvo por las modificaciones especificas realizadas al Contrato de Préstamo por virtud del presente Convenio, las disposiciones contenidas en el Contrato de Préstamo y en los demás Documentos Principales seguirán en pleno vigor y efecto y son, por medio del presente, confirmadas y ratificadas. La suscripción del presente Convenio no deberá interpretarse ni se entenderá ni será considerada como una dispensa a cualquier disposición, ni como una renuncia, demora u omisión al ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso por parte del BCIE bajo el Contrato de Préstamo y/o los demás Documentos Principales. Encabezados. Los encabezados contenidos al principio de cada sección del presente Convenio son para efectos de referencia únicamente y no deberán definir o limitar en forma alguna las disposiciones aquí contenidas. [El Resto de la Pagina se deja Intencionalmente en Blanco] [Siguen Hojas de Firma] DE CONFORMIDAD CON LO ANTERIOR, cada una de las Partes del Convenio ha causado que el presente Convenio sea suscrito y firmado por su representante o representantes autorizados este día [•] de [•] de 2022 para tal efecto. Banco Centroamericano de Integración Económica, en su calidad de acreedor Por: Álvaro José Alfaro Gutiérrez Cargo: Oficial Jefe de País de la Oficina de Representación en Costa Rica República de Costa Rica, en su calidad de Prestatario Por: Nogui Acosta J. Cargo: Ministro de Hacienda ANEXO B – FORMATO DE SOLICITUD PARA CUALQUIER DESEMBOLSO [Lugar y Fecha] Oficial Jefe de País [insertar nombre del país] Banco Centroamericano de Integración Económica Edificio BCIE, San Pedro de Montes de Oca Ref: [Identificación del Préstamo] Estimados Señores: Conforme a lo establecido en las Secciones 5.05 y 6.03 y el Anexo E del contrato de préstamo No. [•] suscrito el [fecha del contrato] entre el Banco Centroamericano de Integración Económica y [•], por este medio se solicita realizar el desembolso No. [•] por la cantidad de [[•] dólares (US$ [•])]. La presente solicitud de desembolso se hace con el fin de financiar los rubros contenidos en el Plan Global de Inversiones que figura como Anexo F del contrato de préstamo y que se describen en el cuadro adjunto. Los documentos exigidos de conformidad con lo indicado en la sección 6.03 y el Anexo E del Contrato de Préstamo, referentes a las condiciones previas a cualquier desembolso, fueron remitidos al BCIE y aceptados según consta en la nota [•] del [•] del mes de [•] del año ______. Con base en lo anterior, este desembolso deberá ser realizado dentro de los diez días hábiles siguientes a la fecha de recepción de esta solicitud por parte del BCIE y a más tardar el [insertar fecha correspondiente]; y los fondos deberán ser depositados en la Cuenta No. [•] en el Banco [especificar institución correspondiente], o sujeto a instrucciones que emita el Prestatario sobre el particular. El Tipo del desembolso a que se refiere la presente solicitud será [Préstamo SOFR][Préstamo a tasa fija] según lo establecido en las Secciones 3.10 y 5.06 del Contrato de Préstamo[; y el Período de Interés será de [insertar período correspondiente]]. El representante del Prestatario por medio de la presente manifiesta que a la fecha ha cumplido y observado todas las obligaciones y requisitos contenidos en el contrato de préstamo; de igual manera manifiesta que no ha adoptado resolución alguna en relación con el préstamo, el Programa, los documentos principales y/o los documentos legales de creación que constituyan una modificación a las resoluciones y cualquier otra información que le haya proporcionado al BCIE para un desembolso anterior. Atentamente, _______________________________ Nombre: Cargo ### ARTÍCULO 2- Aprobación de la modificación a los contratos de préstamo entre el Gobierno de la República y la Corporación Andina de Fomento con Tasa Libor Se aprueba la Adenda General Contratos de Préstamo suscrita entre el Ministerio de Hacienda y la Corporación Andina de Fomento correspondiente a los Contratos de Préstamo del Proyecto Bajos Chilamate-Vuelta Kooper y del Programa de Apoyo para el Fortalecimiento de las Finanzas Públicas. El texto de la Adenda que se adjunta a continuación forma parte integrante de esta Ley. CERT. AL-DCP-006-2023 ROSIBEL BERMÚDEZ FERNÁNDEZ, JEFE DE ASESORÍA LEGAL, DIRECCIÓN DE CRÉDITO PÚBLICO, MINISTERIO DE HACIENDA, CERTIFICA: Que las siguientes cinco (5) copias, son una reproducción fiel y exacta del siguiente documento: ADENDA GENERAL CONTRATOS DE PRÉSTAMO entre República de Costa Rica y Corporación Andina de Fomento; documento que he tenido a la vista a efectos de certificar. Es todo. ------------------------------------------------------------------- Se expide la presente certificación en la ciudad de San José, a las ocho horas del dieciocho de mayo del dos mil veintitrés, para adjuntarla al proyecto de ley: Modificación de contratos de préstamo del Gobierno de la República de Costa Rica con Tasa Libor. Exenta de timbres. ADENDA GENERAL CONTRATOS DE PRÉSTAMO entre REPÚBLICA DE COSTA RICA y CORPORACIÓN ANDINA DE FOMENTO Conste el presente documento modificatorio (en adelante, la “Adenda General”) a los contratos de préstamo que se encuentran identificados en el Anexo Único de la presente Adenda General (en adelante, los “Contratos”), que celebran: La Corporación Andina de Fomento (en adelante, “CAF”), representada en este acto por su Presidente Ejecutivo, señor Sergio Díaz-Granados G., de nacionalidad colombiana e identificado con pasaporte colombiano diplomático N° DP050980; debidamente facultado conforme a lo previsto en el artículo 31 del Convenio Constitutivo de CAF, y de la otra parte; La República de Costa Rica (el “Prestatario”), representada en este acto por Nogui Acosta Jáen, de nacionalidad costarricense, identificado con cédula de identidad número 1-0703-0787, en su calidad de Ministro de Hacienda, debidamente facultado según Acuerdo N° 001-P; y cuyo nombramiento se evidencia en el Alcance N° 91 a la Gaceta N° 85 de fecha 10 de mayo del 2022, en los términos y condiciones que a continuación se señalan. CAF y el Prestatario serán referidos conjuntamente como las “Partes” e individualmente como la “Parte”. Todos los términos empleados y que no hayan sido definidos en el presente documento tendrán el mismo significado establecido en los Contratos. En el marco del protocolo para la implementación del proceso de transición para la sustitución de LIBOR como tasa de referencia para el cálculo de intereses en los Contratos referenciados a dicha tasa variable, CAF propuso al Prestatario la tramitación de enmiendas que establezcan medidas relacionadas con la sustitución de LIBOR y la determinación de la tasa de referencia alternativa a los fines de definir la tasa de interés a ser aplicable para cada contrato de préstamo afectado. Las Partes convienen en celebrar la presente Adenda General de conformidad con los siguientes términos y condiciones: Incorporación de las siguientes definiciones en la cláusula titulada “Definiciones”, de las Condiciones Generales de los Contratos 1.1. Las Partes acuerdan incluir las siguientes definiciones en la Cláusula titulada “Definiciones” de las Condiciones Generales de los Contratos: “Evento de Reemplazo de la Tasa de Referencia Alternativa: es, alternativamente, la determinación por CAF de (i) la ocurrencia de una modificación en la práctica del mercado que afecte la determinación de la Secured Overnight Financing Rate (SOFR) a Plazo; o (ii) que no le es posible o que ha dejado de ser comercialmente aceptable para CAF continuar con el uso de SOFR a Plazo como referencia para sus operaciones. El derecho de CAF de determinar la ocurrencia de un Evento de Reemplazo de Tasa de Referencia sólo será ejercido para preservar la gestión financiera entre activos y pasivos y no dará lugar a una ventaja comercial a su favor.” “Fecha de Determinación de Intereses: significa dos (2) Días Hábiles previos al inicio del respectivo Período de Intereses.” “SOFR a Plazo: es, en relación con cualquier Período de Intereses, la tasa para un plazo similar al Período de Intereses, publicada por CME Group Benchmark Administration Limited (CBA) (o su apropiado sucesor determinado por CAF a su discreción) en la Fecha de Determinación de Intereses correspondiente al respectivo Período de Intereses. Ahora bien, si a las 5:00 p.m. (hora de New York) de una determinada Fecha de Determinación de Intereses, SOFR a Plazo para un plazo similar al Período de Intereses que corresponda, no ha sido publicada por CBA (o su apropiado sucesor determinado por CAF a su discreción), y no ha ocurrido un Evento de Reemplazo de Tasa de Referencia respecto de SOFR a Plazo, SOFR a Plazo será la tasa para un plazo similar al Período de Intereses publicada por CBA (o su apropiado sucesor determinado por CAF a su discreción) en el primer Día Hábil precedente en el cual dicha tasa fue publicada por CBA, hasta un máximo de tres (3) Días Hábiles previos a dicha Fecha de Determinación de Intereses. A fines exclusivamente de determinar la SOFR a Plazo, “Día Hábil” es un día en el cual los bancos están abiertos al público en Nueva York, Estado de Nueva York, Estados Unidos de América. Todas las determinaciones de SOFR a Plazo serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.” “Tasa de Referencia Alternativa: es (i) SOFR a plazo; más (ii) un ajuste que determine CAF razonablemente, con el fin de preservar la gestión financiera entre activos y pasivos, sin que ello de lugar a una ventaja comercial a favor de CAF. La Tasa de Referencia Alternativa será aplicable y surtirá plenos efectos de conformidad con lo previsto en la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses”, y a partir de dicho momento el término “LIBOR” será sustituido por el término “Tasa de Referencia Alternativa” para todos los efectos del Contrato.” Todas las determinaciones de la Tasa de Referencia serán hechas por CAF y serán concluyentes en ausencia de error manifiesto.” “Tasa de Referencia Alternativa Adicional: es la tasa de referencia determinada por CAF en caso de que se produzca un Evento de Reemplazo de la Tasa de Referencia Alternativa.” Modificación de la Cláusula de las Condiciones Particulares titulada “Intereses” 2.1. Las Partes acuerdan incluir el siguiente inciso en la Cláusula de las Condiciones Particulares de los Contratos titulada “Intereses”: “Las Partes aceptan y convienen irrevocablemente en que el término “LIBOR” será sustituido por el término “Tasa de Referencia Alternativa” en caso de que (i) CAF verifique la ocurrencia de una modificación en la práctica del mercado que afecte la determinación de LIBOR; o (ii) CAF determine que no le es posible o que ha dejado de ser comercialmente aceptable para CAF continuar con el uso de LIBOR como referencia para sus operaciones, con el fin de preservar la gestión financiera entre activos y pasivos sin lugar a una ventaja comercial a su favor. La sustitución prevista en el párrafo anterior deberá ser notificada por CAF al Prestatario por escrito de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula de las Condiciones Particulares denominada “Comunicaciones”, la cual será aplicable y surtirá plenos efectos treinta (30) Días después de la fecha de recepción por el Prestatario de dicha notificación. La tasa de interés aplicable a un Período de Interés en ningún caso será inferior a cero. En caso de ocurrencia de un Evento de Reemplazo de Tasa de Referencia Alternativa, CAF lo notificará al Prestatario por escrito conforme a lo previsto en la Cláusula de estas Condiciones Particulares titulada “Comunicaciones”. La referida notificación incluirá todos aquellos elementos que resulten necesarios para definir el cálculo y la determinación de la Tasa de Referencia Alternativa Adicional que sustituirá a SOFR a Plazo, la cual será aplicable y surtirá plenos efectos treinta (30) Días después de la fecha de recepción por el Prestatario de dicha notificación.” Cuarto. Declaraciones 4.1. El Prestatario declara (i) que es su voluntad modificar los Contratos, en los términos y condiciones estipulados en las cláusulas precedentes; (ii) que ha obtenido las autorizaciones y cumplido con los requisitos exigidos por la legislación aplicable, necesarios para suscribir la presente Adenda General; (iii) que la Adenda General tendrá vigencia, eficacia y legalidad a partir de la fecha en que, de acuerdo con las normas de la República de Costa Rica, sea aprobada por ley de la Asamblea Legislativa, debidamente publicada en el diario oficial de Costa Rica denominado “La Gaceta”. Quinto. Validez de los Contratos 5.1. La Adenda General amplía y modifica exclusivamente las cláusulas de los Contratos expresamente citadas en este documento, sin que lo anterior afecte la vigencia y obligatoriedad del resto del contenido de los Contratos, por lo que en ningún momento se entenderá que como resultado de esta Adenda General, los Contratos perderán su validez o exigibilidad. Asimismo, se ratifican las demás disposiciones de los Contratos que no han sido modificadas expresamente en la presente Adenda General. En caso de discrepancia entre alguna estipulación de los Contratos y lo dispuesto en esta Adenda General, en cuanto les sea aplicable, prevalecerá lo dispuesto en esta Adenda. Sexto. No novación 6.1. Las Partes en este acto reconocen y aceptan expresamente que la celebración de la presente Adenda General no implica novación, subrogación o confusión de derecho alguno respecto de las obligaciones contenidas en los Contratos, por lo que no aplican las normas o conceptos de novación de las obligaciones. Séptimo. Ley aplicable 7.1. La presente Adenda General se regirá por las estipulaciones contenidas en este documento. Los derechos y obligaciones establecidos en los Contratos y en esta Adenda General son válidos y exigibles de conformidad con sus términos, sin relación a la legislación de país determinado. Para todo aquello no expresamente regulado en los Contratos ni en esta Adenda General, será de aplicación supletoria la legislación de la República de Costa Rica. Octavo. Vigencia 8.1. Las Partes dejan constancia de que la Adenda General entrará en vigencia a partir de la fecha en que, de acuerdo con las normas de la República de Costa Rica, sea aprobada por ley de la Asamblea Legislativa, debidamente publicada en el diario oficial de Costa Rica denominado “La Gaceta”, y terminará con el pago total del Préstamo y el cumplimiento de todas las obligaciones estipuladas en cada uno de los Contratos. El Prestatario se obliga a notificar por escrito a CAF dicha fecha de entrada en vigencia, acompañando la documentación que así lo acredite. Se suscribe la presente Adenda General, en señal de conformidad, en dos (2) ejemplares de igual tenor, en la ciudad de San José, República de Costa Rica, en la fecha que aparece al pie de sus respectivas firmas. República de Costa Rica ________________________________ Corporación Andina de Fomento ________________________________ Nombre: Nogui Acosta Jaen Cargo: Ministro de Hacienda Fecha: Nombre: Sergio Díaz-Granados G. Cargo: Presidente Ejecutivo Fecha: Anexo Único Lista de contratos de préstamo que serán sujetos a modificación CFA Nombre del Programa/Proyecto Monto del Préstamo (USD) Fecha entrada vigencia/Ley 11164 Programa de Apoyo para el Fortalecimiento de las Finanzas Públicas. 500.000.000,00 Ley N° 9833 005320 Programa de Inversiones en el Corredor Atlántico. 52.450.000,00 Ley N° 8844 Rige a partir de su publicación. RODRIGO CHAVES ROBLES Nogui Acosta Jaén Ministro de Hacienda NOTAS: El expediente legislativo aún no tiene comisión asignada. El texto fue confrontado y revisado por el Departamento de Servicios Parlamentarios, para hacerle los ajustes formales requeridos por el SIL. (Fecha de subido al SIL: 15-06-2023). Fuente: El Censo (https://elcenso.com/leyes/23780). Resumen en lenguaje sencillo; ante cualquier diferencia, vale el texto oficial.