# Expediente 24996: Sociedades morosas quedarían congeladas, no disueltas - Página: https://elcenso.com/leyes/24996 - Tipo: Proyecto de ley (expediente legislativo) - Título oficial: REFORMA DE LOS ARTÍCULOS 5 Y 7, Y ADICIÓN DE UN TRANSITORIO V A LA LEY 9428, IMPUESTO A LAS PERSONAS JURÍDICAS, DEL 21 DE MARZO DE 2017 (ANTERIORMENTE DENOMINADO) REFORMA A LOS ARTÍCULOS 5 Y 7, Y ADICIÓN DE UN TRANSITORIO V A LA LEY N.° 9428 IMPUESTO A LAS PERSONAS JURÍDICAS DE 21 DE MARZO DE 2017 Y SUS REFORMAS - Publicada: 2025-06-11 - La Gaceta: 106 - Fuente oficial: https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx ## En resumen El proyecto cambia la disolución automática por una inmovilización para las sociedades que no paguen el impuesto a las personas jurídicas. ## A quién le toca - Sociedades mercantiles, empresas individuales de responsabilidad limitada y sucursales de sociedades extranjeras que deben el impuesto a las personas jurídicas. - Los últimos socios registrados de una sociedad inmovilizada, que quedan como responsables solidarios del pago. - Personas notarias públicas que emiten certificaciones de personería o certificaciones literales a sociedades morosas. - Personas funcionarias del Registro Nacional que inscriben documentos y consultan la base de datos de Tributación. - Sociedades ya disueltas por las leyes 9024 o 9428 que no se hayan liquidado formalmente. ## A quién beneficia - Las sociedades morosas no desaparecen: quedan inmovilizadas y pueden levantar la medida si pagan. - Las sociedades ya disueltas tienen tres años para pedir la reinscripción pagando lo adeudado. - El trámite de reinscripción paga 2000 colones de arancel del Registro Nacional. ## Qué cambia - El Registro Nacional ya no cancela la presentación de documentos: suspende la inscripción y anota la morosidad como defecto subsanable. - La inmovilización se ejecuta con una sola resolución del Registro de Personas Jurídicas, a partir del informe de Tributación. - La administración tributaria puede seguir cobrando a los últimos socios registrados aunque la sociedad esté inmovilizada. - Las deudas del impuesto siguen siendo hipoteca legal preferente sobre inmuebles o prenda preferente sobre muebles. ## Cláusulas a revisar - **Los socios pagan la deuda de la sociedad** (7): Si la sociedad queda inmovilizada, la administración puede cobrarles el impuesto a los últimos socios registrados. El texto los llama responsables solidarios. Texto: "Operada la inmovilización legal de las sociedades mercantiles, las empresas individuales de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera, la Administración Tributaria se encuentra facultada para continuar los procedimientos cobratorios o establecer estos contra los últimos socios registrados, quienes se constituirán en responsables solidarios en el pago de este impuesto." - **Una sola resolución congela a todas** (7): El Registro ejecuta la inmovilización de todas las sociedades del informe de Tributación con una única resolución de su Dirección. Texto: "De la constatación de la morosidad de los tres periodos consecutivos, realizada por parte de la Dirección General de Tributación, será enviado un informe consolidado que contenga el detalle de las sociedades morosas al Registro Nacional, quien ejecutará la medida de inmovilización legal de todas las sociedades contenidas en el informe recibido, por medio de una única resolución de la Dirección del Registro de Personas Jurídicas debidamente presentada al diario para su inscripción en el asiento de la sociedad mercantil, la empresa individual de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera o su representante." ## Explicación ### Qué propone El proyecto cambia el castigo para las sociedades que no pagan el impuesto a las personas jurídicas. En vez de disolverlas, las deja congeladas. ([art. 7](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) Hoy la ley dice que no pagar tres períodos seguidos es causal de disolución. [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=83731¶m2=144105¶m3=1) El proyecto sustituye eso por una "inmovilización legal de pleno derecho". ([art. 7](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) La Dirección General de Tributación manda un informe al Registro Nacional con la lista de morosas. El Registro ejecuta la inmovilización con una sola resolución. ([art. 7](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) Si la sociedad paga, el interesado pide al Registro levantar la inmovilización. El Registro verifica en la base de datos de Tributación que esté al día. ([art. 7](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) El proyecto también cambia lo que pasa en el Registro Nacional. Hoy no se pueden inscribir documentos a favor de morosos. [\[2\]](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=83731¶m2=144105¶m3=1) Con el cambio, el Registro suspende la inscripción y anota la morosidad como "defecto subsanable". ([art. 5](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) La suspensión dura hasta que la sociedad aparezca al día en la base de datos. ([art. 5](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) Se mantienen otras reglas del artículo 5. Los morosos no pueden contratar con el Estado ni con instituciones públicas. ([art. 5](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) Las deudas del impuesto siguen siendo hipoteca legal preferente sobre inmuebles o prenda preferente sobre muebles. El proyecto agrega un transitorio V. Da tres años, desde que rija la ley, para que las sociedades ya disueltas pidan reinscribirse. ([art. Transitorio V](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) Para reinscribirse hay que cancelar lo adeudado. El trámite se hace en escritura pública y paga 2000 colones de arancel del Registro Nacional. ([art. Transitorio V](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) Pasados los tres años, "caduca la acción de solicitar la reinscripción". ([art. Transitorio V](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) ### A quién le toca A las sociedades mercantiles, empresas individuales de responsabilidad limitada y sucursales de sociedades extranjeras que deben este impuesto. El texto las nombra como contribuyentes. ([art. 5](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) A los últimos socios registrados. Si la sociedad queda inmovilizada, la administración puede cobrarles a ellos. El texto los llama "responsables solidarios en el pago de este impuesto". ([art. 7](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) A las personas notarias públicas. Si emiten certificaciones de personería o certificaciones literales a morosos, deben consignar esa condición en el documento. ([art. 5](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) A las personas funcionarias que inscriben documentos en el Registro. Deben consultar la base de datos de Tributación y anotar la morosidad como defecto subsanable. ([art. 5](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) A las sociedades ya disueltas por las leyes 9024 o 9428 que no se hayan liquidado formalmente. Tienen tres años para pedir la reinscripción pagando lo que deben. ([art. Transitorio V](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) ### En qué va el trámite El expediente 24996 está en la Comisión de Asuntos Jurídicos. Ingresó ahí el 11 de agosto de 2025. [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx) La comisión lo votó el 29 de octubre de 2025. [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx) El plazo para que se convierta en ley vence el 21 de mayo de 2029. Todavía no es ley. Falta el dictamen de la comisión, el primer debate y el segundo debate en el Plenario. Después viene la sanción del Poder Ejecutivo y la publicación en La Gaceta. ([Constitución, art. 124](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)) ### Frente a la Constitución El Censo no encontró un choque claro entre el texto y la Constitución del dossier. Hay dudas en dos puntos. El artículo 45 dice que "La propiedad es inviolable; a nadie puede privarse de la suya si no es por interés público legalmente comprobado, previa indemnización conforme a la ley". ([Constitución, art. 45](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)) El proyecto mantiene la hipoteca legal sobre bienes de las sociedades morosas. ([art. 5](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) Esa carga no quita la propiedad, pero la limita. Queda la duda de si el cobro del impuesto justifica esa limitación sin un trámite aparte. El artículo 50 dice que "El Estado procurará el mayor bienestar a todos los habitantes del país, organizando y estimulando la producción y el más adecuado reparto de la riqueza". ([Constitución, art. 50](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)) El proyecto busca proteger el tráfico mercantil y la publicidad registral. ([art. 7](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) Eso calza con el artículo 50. El artículo 124 exige dos debates en días distintos no consecutivos para que un proyecto sea ley. ([Constitución, art. 124](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)) El expediente sigue ese camino. [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx) ### Qué puede hacer usted Si quiere que la comisión cambie algo, pida una entrevista con los diputados de la Comisión de Asuntos Jurídicos. La guía recomienda llevar argumentos de fondo y buena información. ([guía, p. 29](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29)) Si es diputado o trabaja con uno, presente mociones de fondo en la comisión. Se pueden presentar desde la publicación del proyecto en La Gaceta y hasta que la comisión vote. ([guía, p. 28](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=28)) Siga el expediente en el Sistema de Información Legislativa de la Asamblea. Ahí ve el estado, las órdenes del día y las actas. ([guía, p. 27](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=27)) Cuando el proyecto llegue al Plenario, hay un segundo momento para incidir. Se pueden presentar mociones de orden durante las primeras seis sesiones del primer debate. ([guía, p. 29](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29)) ### Lo que no sabemos El dossier no dice qué diputados integran la Comisión de Asuntos Jurídicos ni cómo votaron el 29 de octubre de 2025. El dossier no incluye el dictamen de la comisión ni el texto que salió de esa votación. El dossier no dice cuántas sociedades están hoy inmovilizadas ni cuánto se recaudaría con el cambio. El dossier no incluye grabaciones de la Asamblea sobre este expediente. ## Frente a la Constitución El Censo no encontró un choque claro. Hay dudas sobre la hipoteca legal que se mantiene sobre bienes de sociedades morosas frente al artículo 45, y el resto del texto calza con los artículos 50 y 124. ## Qué puede hacer usted - Entrevista con diputados de la comisión: Pida una cita con los diputados de la comisión. Lleve argumentos de fondo y datos claros sobre lo que quiere cambiar. (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29) - Mociones de fondo en comisión: Un diputado presenta por escrito una moción de reforma al proyecto ante la Secretaría de la Comisión Permanente. (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=28) - Seguimiento del expediente: Consulte el estado del expediente, las órdenes del día y las actas en el Sistema de Información Legislativa de la Asamblea. (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=27) - Mociones de orden en el Plenario: Un diputado presenta mociones nuevas en el Plenario. El Presidente las remite a una Comisión Dictaminadora. (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29) ## Lo que no sabemos - No se encontraron grabaciones de la Asamblea que mencionen este expediente. ## Fuentes 1. Expediente 24996: REFORMA DE LOS ARTÍCULOS 5 Y 7, Y ADICIÓN DE UN TRANSITORIO V A LA LEY 9428, IMPUESTO A LAS PERSONAS JURÍDICAS, DEL 21 DE MARZO DE 2017 (ANTERIORMENTE DENOMINADO) REFORMA A LOS ARTÍCULOS 5 Y 7, Y ADICIÓN DE UN TRANSITORIO V A LA LEY N.° 9428 IMPUESTO A LAS PERSONAS JURÍDICAS DE 21 DE MARZO DE 2017 Y SUS REFORMAS. Asamblea Legislativa, Sistema de Información Legislativa, 2025-06-11. https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx 2. Ley 9428: Impuesto a las Personas Jurídicas (Vigente). SINALEVI, Procuraduría General de la República, 21/03/2017. https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=83731¶m2=144105¶m3=1 3. Constitución Política (texto vigente). SINALEVI, PGR, 2026-11-02. https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1 4. Herramientas de participación ciudadana en Costa Rica. CONAMAJ, 2025, 2025. https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf ## Texto oficial completo ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA PROYECTO DE LEY REFORMA DE LOS ARTÍCULOS 5 Y 7, Y ADICIÓN DE UN ### TRANSITORIO V A LA LEY N.° 9428, IMPUESTO A LAS PERSONAS JURÍDICAS, DE 21 DE MARZO DE 2017, Y SUS REFORMAS ÓSCAR IZQUIERDO SANDÍ DIPUTADO EXPEDIENTE N.° 24.996 DEPARTAMENTO DE SERVICIOS PARLAMENTARIOS UNIDAD DE PROYECTOS, EXPEDIENTES Y LEYES PROYECTO DE LEY REFORMA DE LOS ARTÍCULOS 5 Y 7, Y ADICIÓN DE UN ### TRANSITORIO V A LA LEY N.° 9428, IMPUESTO A LAS PERSONAS JURÍDICAS, DE 21 DE MARZO DE 2017, Y SUS REFORMAS Expediente N.º 24.996 ASAMBLEA LEGISLATIVA: Mediante la Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas, N.º 9428, de fecha 21 de marzo de 2017, y sus reformas, publicada en el Alcance Digital N.º 64, de La Gaceta N.º 58, de 22 de marzo de 2017, se dejó sin efecto la Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas, N.° 9024, de 23 de diciembre de 2011, la cual creó un impuesto sobre todas las sociedades mercantiles, toda sucursal de una sociedad extranjera o su representante y empresas individuales de responsabilidad limitada, que se encuentren inscritas o que en adelante se inscriban en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional. Desde el año 2011, con la Ley N.° 9024 (hoy derogada), a la fecha, con la Ley N.º 9428 (vigente), se aplican las sanciones y multas para las entidades jurídicas morosas del impuesto a las personas jurídicas, que hoy aplican con la ley vigente N.° 9428: ### Artículo 5- Sanciones y multas. Serán aplicables a las sociedades mercantiles, las empresas individuales de responsabilidad limitada y las sucursales de una sociedad extranjera, en su condición de contribuyentes de este tributo, las disposiciones contenidas en el capítulo II del título IV y en el caso de incumplimiento lo establecido en el artículo 57 y el título III, todos de la Ley N.º 4755, Código de Normas y Procedimientos Tributarios, de 3 de mayo de 1971, y sus reformas, incluida la reducción de sanciones prevista en su artículo 88. El Registro Nacional no podrá emitir certificaciones de personería jurídica, certificaciones literales de sociedad, ni inscribir ningún documento a favor de los contribuyentes de este impuesto que no se encuentren al día en su pago. De igual manera, los notarios públicos que emitan certificaciones de personería jurídica y certificaciones literales de sociedad a los contribuyentes que no se encuentren al día con el pago de este impuesto deberán consignar su condición en el documento respectivo. Para estos efectos, los funcionarios encargados de la inscripción de documentos estarán en la obligación de consultar la base de datos que levantará al efecto la Dirección General de Tributación, debiendo cancelarle la presentación a los documentos de los morosos. Los contribuyentes de este impuesto que se encuentren morosos no podrán contratar con el Estado o cualquier institución pública. Las deudas derivadas de este impuesto constituirán hipoteca legal preferente o prenda preferente, respectivamente, si se trata de bienes inmuebles o bienes muebles propiedad de las sociedades mercantiles, empresas individuales de responsabilidad limitada o sucursales de una sociedad extranjera o su representante (…)” El resaltado no es del texto original. ### Artículo 7- Disolución y cancelación de la inscripción. El no pago del impuesto establecido en la presente ley por tres períodos consecutivos será causal de disolución de la sociedad mercantil, la empresa individual de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera o su representante. La Dirección General de Tributación enviará al Registro Nacional un informe que contenga el detalle de las sociedades mercantiles, las empresas individuales de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera o su representante, que no paguen el impuesto por tres períodos consecutivos, para que el Registro Nacional envíe el aviso de disolución al diario oficial La Gaceta, de conformidad con el artículo 207 de la Ley N.º 3284, Código de Comercio, de 30 de abril de 1964, y procederá a la cancelación de la inscripción y anotación de bienes. El Ministerio de Hacienda deberá presupuestar cada año una transferencia al Registro Nacional, para sufragar los gastos generados por la publicación de avisos de disolución en el diario oficial La Gaceta de las sociedades mercantiles, las empresas individuales de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera o su representante, que no paguen el impuesto por tres períodos consecutivos. Lo anterior de conformidad con el artículo 7 de esta ley. Dicha transferencia se calculará con un presupuesto de costos estimado para el año siguiente que preparará el Registro Nacional. En caso de operar la disolución de las sociedades mercantiles, las empresas individuales de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera, y la respectiva cancelación del asiento registral, la Administración Tributaria se encuentra facultada para continuar los procedimientos cobratorios o establecer estos contra los últimos socios oficialmente registrados, quienes se constituirán en responsables solidarios en el pago de este impuesto (…).” En resumen, se consideran desproporcionadas las siguientes consecuencias, en relación con la seguridad jurídica de la producción de riqueza, a partir del tráfico mercantil de los bienes inscribibles (inmuebles, muebles): Cancelarle la presentación a los documentos a favor de las entidades jurídicas morosas. Que el no pago del impuesto establecido en la presente ley, por tres períodos consecutivos, será causal de disolución de las entidades jurídicas deudoras. Descripción de la afectación al principio de seguridad registral El claro objetivo de la ley de marras, de tener la mayor y más efectiva recaudación del impuesto, despreció de manera desprorcionada e irracional la importancia de la protección que los efectos jurídicos de la publicidad registral otorga, tanto a propietarios titulares de derechos inscribibles como a terceros adquirentes de bienes inscribibles. La inscripción no es un mero trámite para dejar constancia en el registro de esos contratos; tal visión enerva y limita el acto de registración a producir un “archivo consultable” para obtener una información con carácter de “mera noticia”. Esta es una percepción totalmente reduccionista y equivocada, que no responde a la realidad de nuestra organización jurídica, de la explotación y gestión de negocios derivados de la tenencia como propietario y disposición de la tierra, y de los bienes muebles inscribibles, para generar riqueza en un ámbito de seguridad jurídica. Para tal efecto, en Costa Rica opera lo que se conoce como un sistema de seguridad jurídica preventiva, que desde 1865 (según la Ley Hipotecaria), articula la participación de diversos referentes en la obtención de tal objetivo: notariado, registros y tutela jurisdiccional de asientos (Poder Judicial). De esta manera, la información contenida en los asientos registrales no es una mera noticia, sino que es una información ordenada según principios respaldados por el ordenamiento jurídico, cuyos efectos, igualmente jurídicos, regulan el tráfico de los bienes inscribibles, logrando así orden, control y seguridad en la estática y dinámica de estos derechos. La publicidad registral, como elemento esencial de desarrollo social y económico, permite el acceso al crédito, lo cual se logra con la publicidad con efectos protectores y no con la clandestinidad o desconocimiento de la existencia de tales derechos, sea porque no han accesado a la publicidad o porque se excluyen irregularmente, o atendiendo a fines accesorios de menor rango (como es el caso de las sanciones con fines cobratorios de la Ley N.° 9428 y, su antecesora, la Ley N.° 9024), comparado con el bien jurídico que tutela nuestro sistema de seguridad jurídica preventiva. Nótese lo indicado en lo conducente por el artículo primero de la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público, N.º 3883: El propósito del Registro Nacional es garantizar la seguridad de los bienes o derechos inscritos con respecto a terceros. Lo anterior se logrará mediante la publicidad de estos bienes o derechos. En lo referente al trámite de documentos, su objetivo es inscribirlos… Así, los efectos protectores de la publicidad se logran con la inscripción. Pero concretamente, ¿cuáles son esos efectos y cómo operan en el mercado? Efecto de inoponibilidad (protección del propietario -protección de situaciones estáticas del mercado: priva el derecho inscrito sobre el no inscrito: “primero en tiempo, primero en derecho.” (artículos 452 y 455 Código Civil); Efecto de fe pública registral (protección del adquirente 456 Código Civil protección de situaciones dinámicas del mercado: es la protección de la adquisición al amparo de la información que consta en el Registro, no siéndole oponible al adquirente situaciones que - por no constar en la publicidad - deben tenerse como inexistentes (figura del tercero registral protegido). Seguridad del tráfico de la riqueza de bienes isncribibles propiamente dicho). La inscripción requiere de una rogación al registro por medio de la presentación del acto o contrato normalmente en escritura pública (artículo 450 del Código Civil) ante dos efectos publicitarios distintos dentro de nuestro ordenamiento jurídico: Actos o contratos plenamente constituidos extrarregistralmente (efecto declarativo de la publicidad: inmuebles / muebles artículo 480 Código Civil, concordado con 267 del Código Civil); Actos o contratos que requieran la inscripción para su efectiva constitución (efecto constitutivo de la publicidad: personas jurídicas en el Registro de Personas Jurídicas. Artículos 19 y 22 del Código de Comercio). En el primero de los casos, se retrotraen a la fecha de presentación de la escritura -mutatis mutandi- los efectos protectores de la inscripción y, en el segundo, los efectos jurídicos surgen al momento de la inscripción registral, (que da acceso a la publicidad que es información con efectos jurídicos). Consecuencias de la desprotección publicitaria de las personas jurídicas y bienes inscribibles a) Desconocimiento del sistema de seguridad jurídica Pudiendo encontrar otros medios y procedimientos compatibles, tanto con la estabilidad del sistema de seguridad jurídica preventiva como con la eficacia del cobro del impuesto, se evidencia un total desconocimiento y desprecio por la seguridad publicitaria. Al decantarse la Ley N.° 9428 y su antecesora N.° 9024, por ordenar la desaparición de actos o contratos que están jurídicamente publicitados y protegidos, vitales para decisión de consumo dentro del mercado, llevándolos a la clandestinidad (disolución de personas jurídicas), o impidiendo el acceso de los nuevos derechos (cancelación de presentación de documentos por morosidad) se produce un contrasentido. Con estas sanciones no se favorece la sostenibilidad en el cobro, sino una fijación en el efecto sancionador, generando, a lo sumo, un último cobro a la persona jurídica disuelta. Lo que sí es innegable es que se causa una desestabilización de la seguridad del tráfico de bienes inscribibles. Existen otros medios y procedimientos más efectivos y sostenibles para garantizar o forzar el pago del impuesto a las personas jurídicas, no solo logrando el objetivo de recaudación sino manteniendo la seguridad de la publicidad registral. Otros medios que mantienen incólumes las relaciones jurídicas, suscitadas con fundamento en la información con efectos jurídicos protectores que el impuesto con sus efectos sancionatorios elimina, obligando a la finalización -en un proceso liquidador- de todos los negocios jurídicos que dependían de la existencia de una persona jurídica: cerrando negocios, empleos, cuotas a la Caja y a su vez generando -como se verá- (dados los efectos fatales de las sanciones cobratorias del impuesto –disolución-) un escenario idóneo para el crimen organizado. Distorsión del sistema que corta toda la cadena de efectos jurídicos, laborales y sociales de la protección publicitaria, en aras del cobro de un impuesto. b) Surgimiento de modos criminales de despojo de propietarios registrales como consecuencia de la disolución de las personas jurídicas El crimen organizado, que estando al acecho de hacerse espuriamente de los bienes inscribibles, crea modus operandi ilícitos para robar los bienes inscribibles de las personas jurídicas disueltas, a través de la instrumentalización del proceso de liquidación. Lo anterior sucede, principalmente, con la participación de notarios corruptos, que aprovechan las disoluciones automáticas de sociedades. Esto en la práctica sucede con mucha frecuencia, ante la inercia y descuido de propietarios, tanto nacionales pero especialmente de personas extranjeras. Esto a su vez genera una atmósfera de inseguridad dentro del sistema, que desestimula la inversión extranjera en los negocios inmobiliarios en el país. Fuente: elaboración del Registro Nacional. Para el caso concreto del Registro Inmobiliario, se han presentado una serie de solicitudes de cautela de inmuebles, producto del accionar fraudulento en el nombramiento de liquidadores, todos ellos por motivos de disolución a raíz de las sanciones de las leyes N.° 9024 y N.° 9428. El caso más significativo lo constituye el expediente administrativo número 2021-0293-RIM, el cual es producto de la denuncia de un abogado y notario, al cual le traspasaron, de manera ilegítima, una propiedad que estaba a nombre de una sociedad disuelta; pero, con la denuncia del damnificado, se presentó un listado de no menos de 30 inmuebles adicionales, a los cuales se les había dado el mismo tratamiento. El crimen organizado pudo identificar un importante grupo de propiedades, las cuales tenían por factor común estar a nombre de sociedades disueltas por los efectos de la Ley N.° 9024. En todas ellas se dio el nombramiento ilegítimo de liquidador, por medio del cual se procedió al traspaso irregular de las fincas que estaban a nombre de estas personas jurídicas. Este caso está en conocimiento de la Fiscalía Adjunta de Fraudes y Cibercrimen del Primer Circuito Judicial de San José, bajo la sumaria número 21-000160-0283-PE. Caso similar ocurre, solo que con menos inmuebles involucrados, con el expediente administrativo número 2021-0080-RIM, cuya causa penal se tramita bajo la sumaria 21-0029988-0042-PE. En ese sentido, es importante destacar que la Ley N.° 10.220, de 5 de mayo del 2022, dio una solución temporal en el transitorio II de la Ley N.° 9428, de 21 de marzo de 2017, en relación con la sanción del artículo 7 de la Ley N.° 9428, permitiendo, por un plazo determinado, el cese de disolución por Ley N.° 9024. Sin embargo, lo anterior no elimina la raíz del problema de la Ley N.° 9428, que es la inseguridad jurídica como consecuencia de la sanción de su artículo 7 que violenta el proceso que señala el Código de Comercio en los numerales 201 y siguientes, en cuanto a la etapa final para la extinción de la sociedad mercantil (liquidación), es decir, desaplica los procesos normales de disolución y liquidación de la sociedad, ignorando, con ello, la multiplicidad de intereses que se encuentran inmersos durante la “vida jurídica” de la persona jurídica y perjudicando a terceras personas del tráfico mercantil que han actuado de buena fe, creando con esto una desprotección registral y comercial de quienes han realizado negocios con la empresa. Descripción de la afectación de una institución pública: ejemplo de la Caja Costarricense de Seguro Social La aplicación, tanto de la Ley N.° 9024 (derogada actualmente), como de la Ley N.° 9428 denominadas: Ley de Impuesto a las Personas Jurídicas, en sus artículos 6 y 7, respectivamente, han tenido una serie de repercusiones para la Caja Costarricense de Seguro Social, entre estas es importante señalar las siguientes: En lo que respecta a la gestión cobratoria de la morosidad de las sociedades en esa condición, debido a los efectos de la disolución automática y cancelación de la inscripción de las sociedades sancionadas por la falta de pago de dicho impuesto, cualquier intento de recuperación de deudas a nivel administrativo y judicial resulta infructuoso, debido a que su capacidad jurídica se limita únicamente a la liquidación de su patrimonio. Adicionalmente, es importante señalar que los trabajadores que actualmente prestan sus servicios a patronos jurídicos disueltos tienen acceso a todos los derechos derivados del aseguramiento, entre los que se encuentra la atención por parte de los servicios de salud, pago de subsidios por incapacidades, licencias, y otorgamiento de derechos de pensión, cuyos patronos deben tener una condición jurídica plena, vigente y consolidada, y esta condición no la brinda la aplicación del artículo 7 de la supracitada ley. Asimismo, los patronos que se encuentran en condición de disueltos, activos ante la Caja y morosos se les facturan los servicios médicos, conforme al artículo 36 de la Ley Constitutiva de la Caja, en el caso de que sus personas trabajadoras hagan uso de los servicios de la institución, facturas que incrementan el índice de morosidad y, al estar disueltas estas personas jurídicas, dificulta aún más la recuperación de dichas deudas, por cuanto los montos facturados por servicios médicos se acumulan con respecto al monto de la deuda de las planillas ordinarias. De acuerdo con información suministrada por parte del Registro Nacional, existen 60 698 sociedades disueltas registradas en el Sistema Centralizado de Recaudación (Sicere), de estas sociedade, hay un total de 1 255 que son patronos activos, de los cuales 814 se encuentran morosos y adeudan a la Caja Costarricense de Seguro Social ¢20 169 millones y los restantes 441 se encuentran al día. En lo que respecta a los patronos inactivos, estos son 59 443, de los cuales 30 358 están morosos y adeudan a la institución ¢279 145 millones y los restantes 29 085 se trata de patronos inactivos al día en el pago de las obligaciones con la Caja. Po su parte, la morosidad acumulada con intereses al 28 de febrero de 2025 fue de ¢712 574 millones, por lo que el monto de ¢299 314 millones que adeudan los patronos que tienen la sociedad disuelta representa el 42,0% de la morosidad total. De los ¢299 314 millones, ¢20 169 millones corresponden a las sociedades disueltas activas y representa un 11,9% del total de la morosidad activa (¢169 542 millones) y los restantes ¢279 145 pertenecen a las sociedades disueltas inactivas y representan un 51,4% del total (¢543 032). Actualmente, no existe un impedimento para que los patronos jurídicos que han sido disueltos por la aplicación de las citadas leyes puedan ingresar a la oficina virtual Sicere y presentar mensualmente la planilla preelaborada con el reporte de los trabajadores y cualquier cambio que se presente; por ejemplo: ingreso o salida de trabajadores, reportes salariales, reportes de incapacidades, licencias, etc. Esto significa que hay sociedades que ostentan la calidad de patronos ante la Caja, sin tener capacidad jurídica para serlo. Los citados 1 255 patronos reportaron, en el mes de febrero de 2025, un total de 1 762 trabajadores. Si a esto se le agrega que, según las estimaciones de la Dirección Actuarial y Económica de la CCSS, por cada asegurado directo se benefician 0,76 asegurados indirectos, se estima que podrían existir también unos 1 339 asegurados indirectos que pertenecen a patronos que se encuentran en la condición anteriormente señalada. Por otra parte, en el caso del pago de planillas preelaboradas de patronos jurídicos disueltos, en virtud de lo establecido en la Ley de Protección al Trabajador, se genera la obligación, por parte de la Caja, de trasladar los aportes establecidos a las operadoras de pensiones, aunque estos ya no existan jurídicamente y tenga personalidad únicamente para efectos de su liquidación. Con respecto a la aplicación de la Ley N.° 9428, se observa un efecto continuado, en el que cada cierto periodo un gran número de personas jurídicas adquieren la condición de disueltas por el no pago del impuesto correspondiente con todas las repercusiones señaladas y, adicionalmente, cada año con la acumulación de dichos periodos, se continuarían incrementando el número de personas jurídicas en dicha condición en forma sistemática. En este sentido, se genera un impacto significativo para la recuperación de cuotas obrero-patronales de la Caja y, por ende, una afectación a los recursos para financiar los seguros sociales (seguro de enfermedad y maternidad (SEM) y el seguro de invalidez, vejez y muerte (IVM). Por el volumen de patronos jurídicos disueltos y de trabajadores reportados en sus planillas, se afectaría también la gestión del servicio de inspección en el ámbito nacional, debido a que no se cuenta con los recursos necesarios para atender, oportunamente, las solicitudes de estudio generadas con el fin de resolver estos casos, considerando, como se señaló, que cada año se presentarían nuevos patronos en condición de disueltos. Esto en detrimento del oportuno ejercicio de las funciones sustantivas de fiscalización y cobertura encargadas al servicio de inspección. Se debe tener en cuenta que en la facturación de las planillas de patronos (personas jurídicas disueltas), a su vez incluye la recaudación de los aportes y contribuciones que los patronos por ley hacen a otras instituciones, como el Instituto Mixto de Ayuda Social (IMAS), Instituto Nacional de Aprendizaje (INA), Asignaciones Familiares (Fodesaf), Banco Popular y las Operadoras de Pensiones en lo que respecta a Régimen Obligatorio de Pensiones Complementarias (ROPC) y al Fondo de Capitalización Laboral (FCL), generando un inconveniente para la gestión cobratoria de dichas instituciones, las cuales deberán accionar ante personas jurídicas disueltas que, como ya se indicó, no tienen la capacidad jurídica para actuar como patronos. Por último, el efecto de la aplicación del artículo 7, de la ley de cita, tiene repercusiones directas para el Estado, debido a que este debe pagar la cuota que le corresponde como tal, de los trabajadores que se mencionaron en líneas anteriores, como parte de la obligación tripartita para financiar los seguros sociales. Con fundamento en todo lo descrito, analizado y justificado anteriormente, se concluye que existen otros medios y procedimientos más efectivos y sostenibles para garantizar o forzar el pago del impuesto a las personas jurídicas. Lo anterior, no solo logrando el objetivo de recaudación, sino manteniendo la seguridad de la publicidad registral. De lo que se trata es de sustituir la sanción de disolución de la entidad jurídica, por la inmovilización legal de pleno derecho de esta, en espera del pago total del impuesto. Esta inmovilización sin renunciar al cobro del impuesto por parte del Ministerio de Hacienda, e igualmente gravando bienes de personas jurídicas incumplidoras, con hipoteca legal (para el caso de inmuebles) o de prenda legal (para el caso de bienes muebles). Por otro lado, en lugar de la cancelación de la presentación de un documento por morosidad de entidad jurídica, se propone suspender su inscripción, con la consignación de este hecho como un defecto subsanable, en espera de la puesta al día del impuesto y que así aparezca en la base de datos del Ministerio de Hacienda. Otro problema a solucionar, a los efectos de estabilizar la seguridad jurídica del tráfico de bienes y derechos, es la habilitación publicitaria de las personas jurídicas, que, aunque disueltas, no han sido aún liquidadas y, además, por la trascendencia de la seguridad del tráfico con bienes inscribibles, la habilitación publicitaria de las personas jurídicas, que aunque disueltas no se hubieran liquidado. Ahorro financiero para el Estado costarricense En virtud de que la propuesta de reforma sustituye la sanción de disolución de la entidad, por la inmovilización legal, se prescinde de la aplicación del artículo 207 del Código de Comercio, el cual se encuentra dentro del libro primero, título l, capítulo octavo: De la disolución de las sociedades, y establece la publicación del aviso de disolución en el diario oficial La Gaceta. En consecuencia, para la inmovilización legal no es aplicable el citado artículo 207 implicando un ahorro al erario, dado que no es requerido la publicación de edictos y que no existe una extinción de la sociedad, sino un estado de paralización hasta el cumplimiento del pago. Para el año 2016 se destinaron ₡77 352 446,41 y, para el año 2017, ₡47 398 210,00, para aplicación de disolución por Ley N.° 9024. En tanto, para el año 2021, se destinaron ₡54 273 859,34, para la aplicación de la Ley N.° 9428. En total el costo ascendió a la suma de ₡179 024 515,75, para la publicación de edictos. AÑO Total ejecutado en la partida de publicaciones en colones 2016 77 352 446,41 2017 47 398 210,00 2021 54 273 859,34 TOTAL 179.024.515,75 Fuente: elaboración propia con datos del Registro Nacional. Por los motivos y las razones expuestas, se somete a consideración de los señores diputados y de las señoras diputadas la presente iniciativa de ley, que propone el marco jurídico para la creación del Mercado Voluntario de Carbono de Costa Rica. **LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA** **DECRETA:** REFORMA DE LOS ARTÍCULOS 5 Y 7, Y ADICIÓN DE UN ### TRANSITORIO V A LA LEY N.° 9428, IMPUESTO A LAS PERSONAS JURÍDICAS, DE 21 DE MARZO DE 2017, Y SUS REFORMAS ### ARTÍCULO ÚNICO- Se reforman los artículos 5 y 7, y se adiciona un transitorio V a la Ley N.° 9428, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 21 de marzo de 2017, y sus reformas. Los textos dirán: ### ARTÍCULO 5- Sanciones y multas. Serán aplicables a las sociedades mercantiles, las empresas individuales de responsabilidad limitada y las sucursales de una sociedad extranjera, en su condición de contribuyentes de este tributo, las disposiciones contenidas en el capítulo VI del título II, según lo establecido en el artículo 57 de la Ley N.º 4755, Código de Normas y Procedimientos Tributarios, de 3 de mayo de 1971, y sus reformas, así como las sanciones establecidas en el capítulo II del título III del mismo Código. El Registro Nacional no podrá inscribir ningún documento a favor de las personas contribuyentes de este impuesto, que no se encuentren al día en su pago. Las personas notarias públicas que emitan certificaciones de personería jurídica y certificaciones literales de sociedad, a los contribuyentes que no se encuentren al día con el pago de este impuesto, deberán consignar su condición en el documento respectivo. Para estos efectos, las personas funcionarias encargadas de la inscripción de documentos estarán en la obligación de consultar la base de datos que levantará al efecto la Dirección General de Tributación, debiendo consignar como defecto subsanable a los documentos la condición de morosidad y suspender la inscripción, la cual se mantendrá hasta tanto no aparezca al día en la consulta de la base de datos. Las personas contribuyentes de este impuesto, que se encuentren morosas, no podrán contratar con el Estado o cualquier institución pública. Las deudas derivadas de este impuesto constituirán hipoteca legal preferente o prenda preferente, respectivamente, si se trata de bienes inmuebles o bienes muebles propiedad de las sociedades mercantiles, empresas individuales de responsabilidad limitada o sucursales de una sociedad extranjera o su representante. ### ARTÍCULO 7- Inmovilización de la inscripción. Por el no pago del impuesto establecido en la presente ley por tres períodos consecutivos se impondrá la inmovilización legal de pleno derecho sobre la sociedad mercantil, la empresa individual de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera o su representante. De la constatación de la morosidad de los tres periodos consecutivos, realizada por parte de la Dirección General de Tributación, será enviado un informe consolidado que contenga el detalle de las sociedades morosas al Registro Nacional, quien ejecutará la medida de inmovilización legal de todas las sociedades contenidas en el informe recibido, por medio de una única resolución de la Dirección del Registro de Personas Jurídicas debidamente presentada al diario para su inscripción en el asiento de la sociedad mercantil, la empresa individual de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera o su representante. Operada la inmovilización legal de las sociedades mercantiles, las empresas individuales de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera, la Administración Tributaria se encuentra facultada para continuar los procedimientos cobratorios o establecer estos contra los últimos socios registrados, quienes se constituirán en responsables solidarios en el pago de este impuesto. Efectuado el pago y verificado este por parte del Ministerio de Hacienda, el Registro Nacional verificará, en la base de datos levantada por la Dirección General de Tributación, que la entidad se encuentra al día en el pago, con lo cual el legítimo interesado puede solicitar, ante la Dirección del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, el levantamiento de la inmovilización legal de la sociedad mercantil, la empresa individual de responsabilidad limitada o la sucursal de una sociedad extranjera o su representante, de que se trate. ### TRANSITORIO V- Dentro del término de tres años, contados a partir de la vigencia de esta ley, las entidades jurídicas disueltas, consecuencia tanto de la derogada Ley N.° 9024, Impuesto a las Personas Jurídicas, de 23 de diciembre de 2011, como de la Ley N.° 9428, Impuesto a las Personas Jurídicas, de fecha 21 de marzo de 2017, y sus reformas, reformada en la presente ley, que no hubieran sido formalmente liquidadas, podrán trámitar, ante el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, la reinscripción de la entidad jurídica, previa cancelación de lo adeudado. El registrador correspondiente verificará que la entidad jurídica aparezca al día en el impuesto, consultando la base de datos correspondiente; en caso de morosidad consignará el defecto respectivo. La reinscripción será tramitada en escritura pública por el representante legal y/o apoderado, y/o accionistas; tal solicitud pagará 2000 colones de arancel del Registro Nacional, así como lo correspondiente al timbre de Archivo Nacional y del Colegio de Abogados y Abogadas de Costa Rica, y Educación y Cultura, cuando corresponda. Vencidos los tres años, caduca la acción de solicitar la reinscripción, ante la inercia de los interesados. Para lo no previsto expresamente se aplicará supletoriamente la Ley N.° 10.255, Reinscripción de Sociedades Disueltas, de 6 de mayo de 2022. Rige a partir de su publicación. Óscar Izquierdo Sandí Diputado NOTA: Este proyecto cumplió el trámite de revisión de errores formales, materiales e idiomáticos en el Departamento de Servicios Parlamentarios. (Fecha de subido al SIL: 04-06-2025). Fuente: El Censo (https://elcenso.com/leyes/24996). Resumen en lenguaje sencillo; ante cualquier diferencia, vale el texto oficial.