Asociaciones deberán constituirse por escritura pública y pagar arancel de sociedades

ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA

PROYECTO DE LEY

REFORMA PARCIAL A LA LEY DE ASOCIACIONES N.° 218 DE 08 DE AGOSTO DE 1939

ÓSCAR IZQUIERDO SANDÍ DIPUTADO

EXPEDIENTE N.º 25.554

DEPARTAMENTO DE SERVICIOS PARLAMENTARIOS ÁREA DE PROCESOS LEGISLATIVOS

PROYECTO DE LEY

REFORMA PARCIAL A LA LEY DE ASOCIACIONES N.° 218 DE 08 DE AGOSTO DE 1939

Expediente N.º 25.554

ASAMBLEA LEGISLATIVA:

Las asociaciones como personas jurídicas sujetos de derecho

La Ley de Asociaciones vigente (Ley n.º 218, rige desde el 08 de agosto de 1939), fue promulgada en un contexto histórico, social y cultural de la sociedad costarricense, muy distante al actual y por lo tanto es válido afirmar que no se ajusta a la cotidianidad del trabajo que llevan a cabo las asociaciones actuales ni al ordenamiento jurídico costarricense moderno, de allí es que surge esta iniciativa de reforma parcial de dicha norma, con el objetivo de facilitar su constitución ante el Registro de Asociaciones y el cumplimiento de sus fines en la sociedad.

Aunado a lo anterior, la ley citada también regula la constitución y funcionamiento de lo que en la práctica suele conocerse como formas especiales de asociación, a saber: las cámaras, federaciones y confederaciones de asociaciones, muchas de ellas dedican sus fines y actividades de índole económico, profesional, entre otras, y también requieren de la ley una modificación en los términos ya explicados con antelación.

El artículo 1 de la citada ley, delimita el tipo de asociaciones que se regirán por dicha norma, a saber, las asociaciones para fines religiosos, científicos, artísticos, deportivos, benéficos, de recreo, social, administradoras de sistemas de acueducto y alcantarillado comunales (asadas) y cualesquiera otros lícitos que no tengan por único y exclusivo objeto el lucro y la ganancia.

Las asociaciones una vez inscritas al amparo de la Ley n.° 218 en el Departamento de Asociaciones de la Dirección del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, ostentaran plenamente su personalidad jurídica y como tales estaran sujetas al ordenamiento jurídico en lo que se refiere al cumplimiento del mismo, pero también naciendo a la realidad jurídica en una especie del género: persona jurídica, según los términos del artículo 33 del Código Civil, Ley n.° 30, de 19 de abril de 1885, y 5 de la Ley de Asociaciones. De modo que, la inscripción registral otorga plena capacidad de actuar a la asociación correspondiente, para realizar las actividades propias del tráfico jurídico, siendo relevantes para su funcionamiento lo referente al otorgamiento de mandatos, la disposición de bienes, recibir donaciones, entre otras.

El surgimiento del concepto de la persona jurídica fue desarrollado por el jurista alemán Friedrich Karl von Savigny. Dicho jurista desarrollo la Teoría de la Ficción, vinculada con la personalidad jurídica de los entes colectivos o personas jurídicas. Según esta doctrina, la personalidad jurídica implica la creación y nacimiento de un sujeto artificial, encontrándose un nuevo sujeto de derecho, distinto del hombre particular, bajo un patrimonio propio, con capacidad jurídica y de actuar independiente al de sus constituyentes. En este mismo sentido lo expone el el jurista alemán Otto Friedrich von Gierke, quien expone en su Teoría de la Realidad o de la Concepción Orgánica, “que la persona colectiva no se contrapone a los miembros como un tercero, sino que está en ligamen orgánico con ellos”; de aquí la posibilidad de una conexión de los derechos de la unidad y la pluralidad.

En nuestro país existen varios pronunciamientos de la Procuraduría General de la República, que ayudan a comprender de una manera más acorde nuestra realidad jurídica o relativo a las asociaciones como personas jurídicas, así el dictamen n.° 203, del 21 de junio de 2007, nos señala lo siguiente: Ahora bien, la asociación como persona jurídica es definida como “el conjunto de personas que se unen para alcanzar un fin común a las mismas. A esa unión de personas, cuando se cumplen los requisitos que examinaremos al tratar la legislación vigente, el Derecho la considera como una persona jurídica, distinta de sus miembros. (Diez- Picazo, Luis y Gullon, Antonio. Sistema de Derecho Civil, Volumen I. Madrid, Editorial Tecnos, octava edición, 1994, pág. 632).

Siendo la asociación por definición una reunión de personas, esta presupone una pluripersonalidad o colectividad en cuanto a su conformación, constituyéndose este en uno de los principales requisitos para formarla. Conviene, entonces, estudiar el aspecto subjetivo de la conformación de estas organizaciones, ya que si bien, en tesis de principio, todos los ciudadanos tienen el derecho constitucional de asociarse con fines lícitos, salvo lo casos en donde existen limitaciones al ejercicio este derecho fundamental, y en ese mismo dictamen la Procuraduría General de la República hace mención de un voto de la Sala Constitucional que analiza a las asociaciones desde el punto de vista del derecho constitucional de asociación tutelado en el artículo 25 de la Carta Magna:

Por su parte, la Sala Constitucional de la Corte Suprema de Justicia ha dimensionado el derecho de asociación indicando que "el derecho de las personas a asociarse constituye una actividad natural del hombre y a la vez es una libertad pública consagrada en nuestra Constitución Política en su artículo 25. Este derecho de asociación muestra dos facetas o manifestaciones cuales son por un lado el derecho positivo de asociarse para cualquier finalidad y por otro el derecho negativo o sea la libertad de dejar de pertenecer a una organización. (Sala Constitucional resolución n.º 1123-95 de las 11:18 horas del 24 de febrero de 1995).

Así las cosas, la realidad jurídico- social nos lleva a considerar a los entes colectivos como verdaderos organismos conformados por personas físicas que expresan su voluntad a lo interno y a lo externo de la persona jurídica, esa voluntad es el medio por el cual los sujetos actúan ante terceras personas con el fin de alcanzar el objeto social del ente colectivo, y es manifestada por medio de sus órganos.

Por todo lo anterior es que el ordenamiento jurídico reconoce a la persona jurídica los mismos derechos y obligaciones de contenido patrimonial que concede y reconoce a los individuos: los hace sujetos de unos y otras, y les concede igual legitimación para exigir el cumplimiento de estas; es decir, las personas jurídicas pueden adquirir bienes, contratar, en suma ser titulares de derechos y contraer obligaciones, con capacidad de actuar en el tráfico social por medio de sus órganos o representantes.

Así se conceptualiza doctrinalmente en España:

La asociación supone la concesión de la personalidad jurídica a la tendencia natural del individuo a realizar actividades con otros, a la naturaleza social de la persona, algo que constituye no solamente un hecho jurídico sino también sociológico y político. Al organizarse, los ciudadanos se dotan de medios más eficaces para realizar actividades. Doctrinalmente, se define la asociación como “un ente con finalidad no lucrativa fundado por un grupo de personas y, generalmente, abierto a la adhesión de nuevos socios” (Lacruz Berdejo)1. Desde un punto de vista legal, ni el CC. ni la LODA definen la asociación, aunque sí lo hace, en cambio, el artículo 321.1 del CcC cuando establece que “las asociaciones son entidades sin ánimo de lucro, constituidas voluntariamente por tres o más personas para cumplir una finalidad de interés general o particular, mediante la puesta en común de recursos personales o patrimoniales con carácter temporal o indefinido”; y, en términos muy similares, el artículo 2.1 de la LAC para el que tiene la consideración de asociación, “la unión estable, voluntaria, libre y solidaria, de tres o más personas físicas o jurídicas para lograr, sin ánimo de lucro, una finalidad común de interés general, mutuo o sectorial, comprometiéndose para ello a compartir sus conocimientos, actividades o recursos económicos”, mientras el artículo 2.1 de la LAA, la describe al referirse a su constitución, estableciendo que “las asociaciones se constituyen mediante el acuerdo de tres o más personas físicas o jurídicas legalmente constituidas, que se comprometen a poner en común conocimientos, medios y actividades para conseguir unas finalidades lícitas, comunes, de interés general o particular, y se dotan de los estatutos que rigen el funcionamiento de la asociación”. (Las Asociaciones. Carlos Díaz-Aguado Jalon, Profesor de Derecho Civil Universidad del País Vasco, Revista Jurídica n.º 29/2016).

De la necesaria intervención del notario en la creación de sujetos de derecho, a saber, personas jurídicas dentro del espectro de las asociaciones

En razón de la trascendencia de la creación de un nuevo sujeto de derecho, es de vital importancia que en la confección -redacción- del contrato asociativo intervenga un notario público debidamente habilitado en sus funciones específicas de autenticación y solemnización, así como la adaptación instrumental de las normas jurídicas sustantivas a las cláusulas dispositivas de la escritura pública que los constituyentes, en este caso de la asociación, dispongan en lo que se conoce como el estatuto de la asociación.

El notario público como asesor de los comparecientes debe instruir a los constituyentes interesados en la constitución de una asociación, sobre las formalidades y requisitos legales que dicho acto jurídico conlleva, así como la tramitología inherente para su inscripción ante el Registro de Asociaciones de la Dirección de Personas Jurídicas, así como también lo referente a los derechos y los medios jurídicos para el logro de sus fines, todo lo anterior para la correcta formación y expresión legal de su voluntad, conforme lo establecen las leyes y reglamentación atinente a la materia y lo preceptuado en los artículos 1, 6, 34, 87, 124, entre otros, del Código Notarial, Ley n.° 7764, de 17 de abril de 1998.

Sobre el rol del ejercicio del notariado para la seguridad jurídica de la sociedad costarricense, la Procuraduría General de la República a través del dictamen PGR-C-286-2022, indica que:

[…] El Notario es una figura clave dentro de un sistema de derecho, pues ayuda a mantener la paz social y por ende la seguridad jurídica, pues da fe de determinado negocio jurídico, impregnando autenticidad a todas sus actuaciones. Dicha labor deviene de la fe pública que el notario impregna a sus actos por delegación del poder público. La razón de ser del Estado de Derecho es ofrecer seguridad. Del mismo modo la función notarial otorga seguridad en las relaciones humanas. Es así como la actividad notarial ejercida por el notario público se convierte en un servicio público que pretende satisfacer las necesidades de la colectividad y el interés social, ofreciendo así autenticidad, seguridad y certeza jurídica. -20 de diciembre de 2022- […]. (El resaltado y subrayado es propio).

En este sentido la Sala Primera de la Corte Suprema de Justicia, propiamente en su sentencia n.° 397-F-2003, de las 9:30 horas del 11 de julio del 2003, se refiere a la importancia de la función notarial en el tráfico económico-contractual; siendo que su meta final consiste en conferir seguridad jurídica a los derechos subjetivos de los particulares.

Por todo lo anterior es imprescindible que la normativa referente a asociaciones se adecue a la necesaria intervención del notario público en la redacción, protocolización y presentación de cualquier tipo y clase de documentos con efectos en la esfera registral que la Dirección del Registro de Personas Jurídicas a través del Departamento de Asociaciones lleva a cabo y de esta manera eliminar la posibilidad de que cualquier documento relativo a asociaciones establecidas en la citada Ley n.° 218, sea presentado sin cumplir este requisito de formalidad.

Lo anterior se sustenta en la incertidumbre que a nivel social y por ende registral, del Registro de Personas Jurídicas y el Departamento indicado supra acarrea la posibilidad que la citada ley y su reglamento permiten para que se presenten documentos únicamente autenticados por el profesional en derecho y no por un notario dedibamente habilitado para este fin.

Esta práctica funcionó en una realidad social distinta a la actual, ahora se requiere otros tipos de controles relativos al profesional en derecho, en este caso el notario público, que no son aplicables ni en la normativa ni tecnicamente en el caso de los profesionales en derecho que son solo abogados, por ejemplo su habilitación como profesionales se constataria únicamente que el simple hecho de la autenticación y para esto no existen controles, a diferencia del notario público que a través de controles con la Dirección Nacional de Notariado, se puede verificar su condición de tal.

Sin lugar a dudas, con la reforma propuesta para exigir la intervención obligatoria del notario público en cualquier acto o contrato relativo a constitución de asociaciones y posteriores actos inscribibles ante la Dirección del Registro de Personas Jurídicas, Departamento de Asociaciones, otorgará certeza y seguridad jurídica a los efectos jurídicos registrales requeridos por las partes, y dejará sin efectos jurídicos la posibilidad tal y como esta dispuesta desde el año 1939, que permite el nacimiento de la asociación y sus posteriores actos registrables, sin la intervención del notario público, bastando únicamente las firmas auténticadas de los integrantes de la junta directiva que constan en los respectivos documentos relativos a asociaciones.

La necesaria reforma a la Ley de Asociaciones

El motivo por el cual se presenta este proyecto de ley de reforma de la Ley n.° 218, radica, además de lo indicado líneas atrás, en la trascendencia de la creación de un nuevo sujeto de derecho con personalidad jurídica propia distinta a la de sus constituyentes, en una realidad social, económica y registral totalmente diferente a la que existia en el año de su promulgacion, es válido afirmar entonces que la ley actual citada no se ajusta a las realidades sociales ni registrales actuales.

El Estado, como un todo y a traves de su entramado organizativo debe perseguir y procurar la mayor eficiencia de su actividad y ofrecer a la sociedad reglas claras y legalmente aptas para ofrecer seguridad jurídica, así lo regula el artículo 4 de la Ley General de la Administración Pública, n.° 6227, de 02 de mayo de 1978, al establecer que “La actividad de los entes públicos deberá estar sujeta en su conjunto a los principios fundamentales del servicio público, para asegurar su continuidad, su eficiencia, su adaptación a todo cambio en el régimen legal o en la necesidad social que satisfacen y la igualdad en el trato de los destinatarios, usuarios o beneficiarios”.

Han transcurrido 86 años desde la entrada en vigencia de la Ley n.° 218, y en el camino de adecuar el ordenamiento jurídico costarricense como eje fundamental del Estado de derecho, se han promulgado una serie de disposiones legales para las personas jurídicas, en nuestro caso, las asociaciones tendientes a imponer sanciones de tipo penal, así como obligaciones del reporte de sus asociados, reflejandose que es necesario el control, supervisión y la imposición de sanciones por incumplimientos.

Así, con la entrada en vigencia de la Ley n.° 9699, Responsabilidad de las personas jurídicas sobre cohechos domésticos, soborno transnacional y otros delitos, desde el año 2019 se regula, penaliza y sanciona la comisión de delitos de las personas jurídicas, incluidas las asociaciones, respecto de los delitos contemplados en la Ley n.° 8422, Ley contra la Corrupción y el Enriquecimiento Ilícito en la Función Pública; Ley n.° 4573, Código Penal, y de la Ley n.° 7786, Ley Sobre Estupefacientes, Sustancias Psicotrópicas, Drogas de Uso No Autorizado, Actividades Conexas, Legitimación de Capitales y Financiamiento al Terrorismo.

Adicional a lo anterior, el reciente Decreto Ejecutivo n.° 44390-H establece que las organizaciones sin fines lucro son sujetos obligados del reporte del Registro de Transparecencia y Beneficiarios Finales establecido en la Ley n.° 9416, Ley para Mejorar la Lucha contra el Fraude Fiscal.

Bajo tales consideraciones, es esencial reformar aspectos determinantes como lo son:

Sobre los aspectos que reformar

La forma de rogación y el arancel registral En materia registral se habla de rogación o principio de rogación: “a la necesidad de ser solicitada la inscripción para que sea efectuada por el Registrador. Es necesario que los interesados expresamente declaren su voluntad, con el objeto de que, el funcionario encargado del Registro obre conforme a lo solicitado. Es así como se prohíbe al registrador practicar la inscripción ex motu proprio.” (Jara Castro, María (2003). La Reserva de Prioridad sus Efectos Prácticos y Jurídicos. Tesis para optar por el grado de Licenciatura en Derecho. San José, Costa Rica Universidad de Costa Rica, Facultad de Derecho. P.2, en CIJUL “El principio de rogación en materia registral).

Por su parte, el artículo 24 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, Decreto Ejecutivo n.º 44648-MJP del 24 de setiembre de 2024 establece en cuanto al principio de rogación lo siguiente:

El Registro no inscribirá ni tramitará ningún documento de oficio. La presentación formal del documento al Registro significará la solicitud de registración. Se podrá gestionar los documentos únicamente por los medios oficiales ofrecidos por el Registro Nacional. La registración en el Registro de Personas Jurídicas se practicará por medio de instrumento público notarial, documento auténtico, judicial o administrativo. La registración sólo podrá practicarse por medio de documento privado en los casos expresamente prevenidos por Ley […].

Todo lo anteriormente señalado justifica la importante y preponderante intervención del notario público en la confección no solo del contrato asociativo de constitución, sino también en los documentos posteriores necesarios para el trabajo de la Asociación como persona jurídica, ajustando la voluntad de las partes al ordenamiento jurídico, como referente de certeza y seguridad jurídica; ello a través de la comparecencia de los asociados en escritura pública.

Igualmente se pretende con la reforma a la Ley n.º 218, que la modificación y/o reforma de los estatutos, nombramientos de personeros y cualquier otro documento que vaya a ser calificado e inscrito en la Dirección del Registro de Personas Jurídicas, Departamento de Asociaciones, sea llevado a cabo por medio del acto notarial de la protocolización de los acuerdos, acatando en todo momento que sobre esta clase de documentos establecen los artículo 79, 80 párrafo 2 y 105 del Código Notarial.

De este modo se garantizaría, para efectos de la inscripción y terceros interesados, de la existencia de los libros legales respectivos que toda asociación está obligada a llevar, como medio que garantiza la integralidad, conservación, y publicidad de las minutas que se levantan en las sesiones de Asamblea respecto de sus acuerdos, dado que los libros son los documentos más importantes, a través de los cuales se desenvuelve toda la vida jurídica y económica de la asociación.

Por otro lado, está el tema de la reforma al monto que se cancela por concepto de arancel registral tratándose de las Asociaciones. La Ley de Aranceles del Registro Público, Ley n.º 4564, establece en su artículo 1 que “Todos los documentos presentados para su inscripción en el Registro Nacional y las certificaciones expedidas por él pagarán de acuerdo con el arancel registral aquí estipulado”. En el caso específico de las asociaciones (su constitución, reformas estatutarias, actas de nombramientos de personeros y demás actos y/o contratos, están sujetos conforme al artículo 2 inciso e) de ese mismo cuerpo normativo, a un arancel de dos mil colones:

ARTÍCULO 2.- Cálculo del arancel: […] e) Otras operaciones. Cualquier operación distinta de las indicadas, de asociaciones civiles, mercantiles, personas, propiedad inmueble, propiedad mueble, concesiones de la zona marítimo-terrestre y Golfo de Papagayo, adicionales, expedición de cédulas jurídicas y gestiones administrativas que no sean ocursos ni estén motivadas en errores registrales, pagará dos mil colones (2.000,00). [añadido]. […].

Además del monto indicado se cancela también timbre de Archivo Nacional por 20 colones y timbre del Colegio de Abogados por 275 colones. Este pago del arancel se considera un monto fijo que cancela cualquier asociación, independientemente de si los recursos o actividades que lleven a cabo para cumplir los fines sean mayores o menores.

Y, no solo ese monto lo cancela una asociación, también lo cancelan las otras formas especiales de asociación que regula la Ley n.º 218, a partir del artículo 30 de dicha ley (Cámaras, Federaciones y Confederaciones), así como también la inscripción de apoderados de asociaciones extranjeras y asociaciones extranjeras por sí mismas, por lo que puede afirmarse que no existe una concordancia entre lo que se cancela por aranceles al Registro Nacional con las diferentes clases asociaciones y sus formas especiales: desde una asociación pro embellecimiento de jardines de un residencial hasta cámaras de comercio, federaciones deportivas, equipos de fútbol, entre otras muchas otras.

En ese mismo sentido, la Ley de Aranceles en su artículo 2 inciso d) establece que: La constitución, los nombramientos, las prórrogas del plazo social, los poderes y las modificaciones del pacto social de las sociedades mercantiles en el Registro Mercantil, incluso los aumentos de capital pagarán por cada inscripción de documento relativo a una misma persona jurídica, una suma única equivalente a la décima parte del salario base definido en la Ley No. 7337, de 5 de mayo de 1993 [añadido]. Para el año 2025 es de cuarenta y seis mil doscientos veinte colones (₡ 46,220.00).

En tanto el artículo 1 de la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público, n.° 3883, establece que:

ARTÍCULO 1º.- El propósito del Registro Nacional es garantizar la seguridad de los bienes o derechos inscritos con respecto a terceros. Lo anterior se logrará mediante la publicidad de estos bienes o derechos. En lo referente al trámite de documentos, su objetivo es inscribirlos […].

Unido a este principio, el art. 1 del Reglamento del Registro de Personas Jurídicas, establece:

Artículo 1. Objeto del Reglamento: El presente Reglamento regula las competencias formales y sustantivas, así como las actividades administrativas encomendadas por Ley o por cualquier otra norma jurídica de rango idóneo al Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, referentes a la registración y publicidad de la existencia de las personas jurídicas y las representaciones, así como de las situaciones jurídicas de los comerciantes que conforme a la ley deben publicitarse. Su finalidad será fortalecer la seguridad jurídica por medio de los efectos jurídicos de la publicidad registral, atendiendo a la eficacia y fortaleza de los asientos registrales, además de la eficiencia en la tramitación de los documentos presentados, sin menoscabo de la seguridad registral, velando además por la integridad de la información registral. (El destacado y subrayado no es del original).

Pese a la diferencia que la citada Ley de Aranceles realiza en cuanto a los montos a cancelar por los actos y contratos inscribibles en el Registro de Personas Jurídicas, lo cierto del caso es que el quehacer diario de la calificación e inscripción de cualquier documento objeto de aquel, conlleva el mismo estudio, la misma anotación y el mismo asiento registral, llámese constitución, reformas al estatuto, entre otros, esto siguiendo los términos que utiliza el art. 2 inciso d) de la Ley de Aranceles, por lo que resulta conveniente equiparar y establecer el mismo monto de arancel en este tipo de actos.

Además, no debemos olvidar que desde la anotación hasta la inscripción del documento y la consecuente generación del asiento registral interviene los profesionales en derecho funcionarios del Registro Nacional, sean los anotadores del Diario y por supuesto la intervención del profesional registrador del Registro de Nacional en la calificación e inscripción del documento, según los términos del artículo 27 de la Ley sobre Inscripción de documentos en el Registro Público, quienes son los que realiza el examen de los documentos presentados, siendo la registración una actividad profesional e intelectual, y que requiere del registrador la integración e interpretación del bloque de legalidad en conjunto. Lo anterior significa que la labor profesional del registrador es fundamental para que el acto o contrato presentado alcance los efectos protectores de la publicidad registral, y debido a ello es preciso actualizar/equiparar el arancel por el servicio de la activación del engranaje del sistema registral, esto es: sistema de presentación de documentos, anotación, calificación, inscripción, y base de datos como acceso a la publicidad.

La regulación de aspectos del asociado, tales como derechos, obligaciones, quienes pueden ostentar tal condición, afiliación, desafiliación, expulsión. Además de incorporar el domicilio electrónico

El derecho de asociación consagrado en el artículo 25 de la Constitución Política, muestra dos facetas o manifestaciones; por un lado, el derecho positivo de asociarse para cualquier finalidad y por otro el derecho negativo o sea la libertad de dejar de pertenecer a una organización. -Sala Constitucional resolución n.° 1123-95 de las 11:18 horas del 24 de febrero de 1995.

En esta premisa es preponderante que se cuente con la regulación de ley de aspectos relevantes para el asociado, sea la manera de afiliarse, desafiliarse, o que sea expulsado bajo el debido proceso -se establece procedimiento-; así como sus derechos y obligaciones legales.

Ello contribuye a que sea de aplicación para todas las Asociaciones de la Ley n.° 218, y no que sean aspectos que, si bien necesariamente son estatuarios, en muchas ocasiones no tienen la claridad que amerita y representa problemas prácticos al momento de aplicarse.

Tales problemas prácticos quedan documentados al consultarse a la Jefatura de Registradores y Registradores de Asociaciones del Registro de Personas Jurídicas, con experiencia en la registración de documentos y atención al usuario por muchos años. Así, la señora Gabriela Ruíz Ruíz, jefa del Departamento de Asociaciones indica lo siguiente:

Tenemos una Ley de Asociaciones que fue promulgada hace mucho tiempo (1939), si bien ha tenido sus reformas, no han sido sustanciales, y las mismas, se han dado por la necesidad de ajustarse a la realidad que vivimos.

Es importante que la ley contenga regulación básica que debe tener toda persona jurídica, a manera de ejemplo el Código de Comercio es tan amplio que no deja mucho a la imaginación, todo dentro de él, pretende regular el funcionamiento de las sociedades mercantiles. Entonces, el ideal sería tener una Ley de Asociaciones que regule el actuar de las mismas de manera expresa.

Siendo que en las asociaciones tenemos todo tipo de usuarios, y que, por ser entidades sin fines de lucro, las posibilidades de contar con asesoría legal todo el tiempo es casi imposible; se justifica más la necesidad de tener una ley que les diga expresamente como debe ser el actuar de una asociación y de las personas que la conforman.

En pro de buscar una mayor seguridad jurídica y legalidad de los documentos, se ve la necesidad de que los mismos sean a través de un notario por medio de protocolización de actas, con el fin de que se tenga certeza de que las actas existen y que constan en el respectivo libro. No estamos dando por un hecho que cuando el documento es autenticado el presidente y secretario estén mintiendo, sin embargo, puede ser que por desconocimiento no tengan en realidad los libros. (como ha pasado que presentan un documento, dicen que consta asentado en el libro, pero ese libro nunca se legalizó en el registro, solo fue que alguien les dijo que ellos podían hacerlo y ahí están asentando actas).

En cuanto a los procedimientos de fiscalización, una gran mayoría son por no tener claridad en cuanto a la forma de convocar, en cuanto a la forma de desafiliar asociados, en general, por no tener una ley más clara, que no deje a interpretación el actuar.

Los estatutos se convierten en la ley para las asociaciones, entonces cada una funciona bajo sus propios deseos, un poco de limites da la ley, otros a través de circulares y directrices el registro a tratado de mitigar la carencia de normativa. Y en muchos casos, se ha tenido que recurrir a la aplicación por analogía con otras leyes y códigos.

A la hora de inscribir asociaciones, los estatutos que presentan se vuelven verdaderas biblias, ya que en ellos incorporan todo lo que se les ocurre, porque no hay un límite en cuanto a sus intenciones. Para el Registrador, es toda una tarea calificar esos documentos, y más con una ley tan carente de dirección.

Si se mira las estadísticas de los documentos defectuosos en asociaciones es asombroso, podemos decir que nueve de cada diez documentos no se inscriben a la primera presentación, siempre salen defectuosos, por desconocimiento de la aplicación del estatuto, por errores de transcripción o por carencia de normativa.

De parte del grupo 5 de la Dirección del Registro de Personas Jurídicas, tenemos toda la esperanza de que este proyecto de ley logre ver la luz, con el fin de dar mayor seguridad jurídica no solo a los usuarios sino a nosotros mismos, ya que, al existir normativa tan pobre, nos exponemos a eventuales inexactitudes.

La otra propuesta de reforma tiene como objetivo la incorporación del domicilio electrónico en el acto constitutivo de la Asociación, como medio de notificación, y para dar seguridad jurídica en lo atinente a su validez, al cumplimiento de las garantías constitucionales configurativas del debido proceso, así como un mecanismo de seguridad para los receptores de la notificación inicial por medio de correo electrónico. Sobre este particular, la Sala Constitucional de la Corte Suprema de Justicia, dictaminó su constitucionalidad en el voto n.° 20596-2019 del 25 de octubre de 2019, ante consulta del proyecto n.° 21.049 de la Ley n.° 9808, referido al envío de las nóminas completas de los miembros de los sindicatos al Ministerio de Trabajo, incluyendo dirección electrónica para recibir notificaciones en los trámites de calificación de movimientos huelguísticos.

En lo que interesa el aludido voto consideró que:

[…] De ahí que, lo que es necesario es la garantía de que en la implementación de este tipo de medios para practicas notificaciones, para las partes del litigio se hace necesario que sean seguras y efectivas a los medios electrónicos señalados, así como que garanticen el recibido de la notificación en curso, como medio para garantizar un avance procesal correcto, y el ejercicio adecuado del derecho a la defensa y debido proceso. Por otra parte, no es una obligación exclusiva dirigida únicamente a los sindicatos; por el contrario, son obligaciones que han sido establecidas en diferentes cuerpos normativos como el párrafo 1°, del artículo 134 y 137, del Código de Normas y Procedimientos Tributarios […].

Como complemento de lo anterior, la Sala Constitucional, al consultarse sobre el proyecto de ley del expediente legislativo n.° 22.567 que dio origen a la ley vigente n.° 10597, Ley para establecer el correo electrónico como medio de notificación para las sociedades mercantiles, en el por tanto de la resolución n.° 16011- 2022 de las 13: 25 horas del 08 de julio del 2022 resolvió:

[…] no se quebrantan los derechos a la igualdad, razonabilidad, proporcionalidad, derecho a la defensa y debido proceso, así como la obligación del legislador a la tutela judicial efectiva, siempre y cuando se garantice la validez, seguridad y confiabilidad de la recepción, como la confirmación de las notificaciones […].

La incorporación por medio del estatuto del correo electrónico como medio de notificación, debe ser interpretado como un acuerdo de los asociados constituyentes, quienes bajo la premisa del cumplimiento de la autonomía de voluntad, son los que acuerdan indicar un correo electrónico como parte del articulado del pacto constitutivo, y será de conocimiento de terceros una vez inscrita la asociación en el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, por medio de la publicidad registral, bajo la presunción de certeza y veracidad que se desprende de los asientos registrales.

De modo que a través de la publicidad los terceros conocerán del medio idóneo, claro, y suficiente para las comunicaciones con las asociaciones, garantizando el debido proceso y celeridad en las relaciones de las asociaciones.

La regulación de la celebración de las asambleas

Tal regulación es a efectos de contar con normativa legal actualizada, pertinente, dotando de certeza y seguridad al momento de la reunión de los asociados en asamblea general y así procurar seguridad jurídica en lo referente a el modo de convocarlas, lugar de celebración, quorum, y asentamiento del acta de acuerdos respectiva como garantía de existencia y validez.

Renovar las referencias de la ley vigente, y el concepto de extinción

Se procura renovar aspectos tales, como por ejemplo “Poder Ejecutivo”,“ Ministerio de Gobernación”, “gobernador de la provincia”, “autoridad política del lugar”, “expediente de la asociación”, “presentarse con dos copias en papel común o fotocopias”; ya que son aspectos superados por el sistema actual de registración del Registro de Personas Jurídicas como Registro Jurídico integrante del Registro Nacional, que se encuentra adscrito al Ministerio de Justicia y Paz por Ley n.° 5695, Ley de Creación del Registro Nacional.

La tramitación de documentos de asociaciones se rigen, en cuanto a su examen de calificación registral, en las normas jurídicas establecidas en el Reglamento de la Dirección de Servicios del Registro Nacional n.° 42835-MJP reformado por decreto n.° 44428; y en el Reglamento del Registro de Personas Juridicas decreto n.° 44648-MJP, como normas especifícas para el examen de forma y fondo; las cuales tiene su sustento legal en el artículo 2 de la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público, n.° 3883; no obstante es pertinente actualizar las referencias de la ley vigente, para que el operador del derecho cuente con normas jurídicas actualizadas.

Igualmente es relevante actualizar el concepto de extinción de las asociaciones, entendida esta como persona jurídica con personalidad jurídica independiente a la de sus constituyentes, ya que la doctrina establece que el proceso de extinción jurídica de una persona jurídica comprende la disolución y liquidación, con la desaparición del mundo del Derecho; sin embargo el artículo 13 de la Ley de Asociaciones lo que hace es enumerar las causas por las cuales se extingue la asociación, nada más leer la intro de dicho artículo que se títula “La asociación se extingue”, siendo los incisos allí indicados causales taxativas de disolución, y no propiamente de extinción jurídica de la Asociación. Ello, dado que el numeral 27 de la ley determina que únicamente la sede judicial tiene competencia para decretar la disolución. Ante tal panorama y tomando en cuenta de los efectos jurídicos de la publicidad del Registro Nacional, es necesaria la actualizacíón del concepto indicado supra; incluso la causal de disolución del artículo inciso d: “[…] por no haber renovado el órgano directivo en el año siguiente al término señalado en los estatutos para el ejercicio del mismo[…] y ampliarlo a un plazo de hasta tres años, en procura del principio de continuidad de las personas jurídicas, asi como que los interesados cuenten con un plazo mayor para renovar el órgano directivo y evitar la judicialización del asunto.

La emisión y legalización de libros por ley

La actividad de la asociación se refleja por deber legal y necesidad social en lo que se conoce como “libros legales”, es en estos donde se escriben y registran los acuerdos de asociados y de los órganos de la asociación, se lleva el control de los asociados conforme al estatuto, así como también el registro de la actividad económica y contable. Por esta razón es que, lo que se conoce en el argot profesional como libros de las personas jurídicas, y en este caso particular lo tocante a las asociaciones, revisten vital importancia a esta entidad, ya que es a través de los cuales se desenvuelve toda su vida jurídica y económica.

En lo que al quehacer registral interesa, es el acta de la Asamblea General de asociados o de la Junta Directiva la formalidad sustancial y documento íntegro, por medio del cual terceros conocen el accionar de dichos órganos, tales como aspectos deliberación, acuerdo que se adoptaron, movimientos jurídicos y económicos de las personas jurídicas, mismos que si son objeto de una manipulación inescrupulosa, podrían afectar tanto a la entidad titular como a terceros de buena fe.

Consecuencia de lo anterior, es válido afirmar que los libros de las personas jurídicas permiten la integridad jurídica de la vida de la asociación, en tanto existencia, veracidad, orden, fiabilidad y seguridad de su dinámica de actuación. Es importante señalar que la información contenida en los libros son el insumo de la rogación formal -principio de rogación registral- al Registro Nacional, mediante la debida protocolización del acta, a efectos de nombramientos de sus personeros, modificación de los estatutos y otros actos o contratos de relevancia jurídica registral con publicidad a terceros interesados.

Por las anteriores razones, es primordial que desde la Ley de Asociaciones se regule la emisión y legalizacion de libros por parte del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, estableciendo en el la competencia legal respectiva; así como la correspondiente puesta en custodia al personero de la asociación, según los alcances del artículo 22 de la ley que se pretende reformar.

Todo lo anterior nos refleja el carácter de urgente y necesario para la realidad de la sociedad costarricense y lo que se refiere a las competencias y atribuciones del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional en la actualización de la Ley n.° 218, como norma base para la creación de las personas jurídicas asociaciones, cuya última reforma fue hace más de 45 años con la Ley n.° 6020, sin título y conocida como Reforma a varios artículos de la Ley de Asociaciones, n.° 218, de 08 de agosto de 1939, de 03 de enero de1977.

Por las razones antes expuestas, se somete a la consideración de los señores diputados y señoras diputadas el siguiente proyecto de ley.

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA DECRETA:

REFORMA PARCIAL A LA LEY DE ASOCIACIONES N.° 218 DE 08 DE AGOSTO DE 1939

ARTÍCULO 1- Se reforman los artículos 4, 5, 7, 13, 18, 19, 24, 29, 36 de la Ley de Asociaciones, n.° 218, de 08 de agosto de 1939. Los textos dirán:

Artículo 4- La competencia formal y sustantiva en la registración y publicidad de la existencia de las asociaciones como personas jurídicas le corresponde al Departamento de Asociaciones del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, el cual se encuentra adscrito al Ministerio de Justicia y Paz.

Será el encargado de autorizar la creación de asociaciones nacionales y otras formas especiales de asociación, según los fines que persigue esta ley, así como la incorporación de las asociaciones extranjeras y sus respectivos apoderados según sea el caso.

Además, le corresponde al Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional el control administrativo y fiscalización de las asociaciones en los términos que esta ley y su reglamento determinen, y de disolver las que persigan fines ilícitos o lesionen la moral o el orden público, todo de acuerdo con lo dispuesto por esta ley.

Artículo 5- Las asociaciones deberán constituirse mediante un ordenamiento básico que regirá sus actividades y se denominará “estatutos”.

Únicamente las asociaciones debidamente inscritas y que posean los libros legales, autorizados ante el Departamento de Asociaciones del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, podrán ejercer lícitamente sus actividades para el cumplimiento de sus fines.

La personalidad jurídica de la asociación y su respectiva personería y representación se adquiere con la inscripción registral del correspondiente asiento registral.

La tasa registral necesaria para lograr la inscripción de la constitución, modificaciones de estatutos y nombramientos de la asociación, así como poderes, y asociaciones extranjeras, se cobrarán de conformidad con el artículo 2 inciso d) de la Ley de Aranceles del Registro Nacional, n.° 4564, del 29 de abril de 1970. Dicha tasa y demás tributos deberán ser cancelados en su totalidad para la admisión de su presentación en el Registro Nacional, debiendo cancelar el asiento de presentación si el interesado no cumple con este requisito.

Artículo 7- Los estatutos de toda asociación deben contener:

Nombre y apellidos, estado civil, profesión u oficio, nacionalidad sin son extranjeros, documento de identificación y domicilio exacto de los asociados constitutivos.

En caso de personas jurídicas, nombre, número de cédula jurídica, calidades del representante, así como indicar que tiene facultades suficientes para el acto. La persona jurídica, inclusive las personas jurídicas extranjeras deberán estar al día en el pago de todas sus obligaciones, registrales, tributarias y sociales.

Nombre de la entidad.

Plazo de duración, que podrá ser indefinido. Domicilio exacto, deberá contener una dirección actual y cierta dentro del territorio costarricense, donde puedan entregarse válidamente notificaciones. Adicionalmente, se deberá consignar una dirección electrónica a través de una cuenta de correo que garantice el recibido de la notificación en curso para recibir las notificaciones de las autoridades administrativas y jurisdiccionales.

Fines que persigue la entidad.

Recursos con los que cuenta.

Órganos de la asociación.

Fecha de celebración de la asamblea ordinaria y toma de posesión de los cargos de Junta Directiva y Fiscalía.

Personas que ostenten la representación de la entidad y así como extensión del poder otorgado y posibles limitaciones.

En caso de tener facultad para fundar filiales, modo de crearlas.

Los derechos, deberes, afiliación, desafiliación, y expulsión, de conformidad con la presente ley.

Artículo 13- Las causales de disolución:

a) […]

b) […]

c) […]

d) Por no haber renovado el órgano directivo dentro de los tres años siguientes al término señalado en los estatutos para el ejercicio de este.

e) […].

Artículo 18- Toda asociación se constituirá por no menos de diez personas mayores de edad, mediante escritura pública. La escritura debe contener los estatutos aprobados y el nombramiento de la junta directiva y fiscalía. En el caso de personas menores de edad el estatuto se regirá por lo establecido en el artículo 18 del Código de la Niñez y Adolescencia vigente.

Artículo 19- Toda asociación que se constituya conforme a esta ley deberá ser presentada en escritura pública de constitución ante el Registro Nacional por los medios de presentación que para tales efectos dispone dicha entidad. El Departamento de Asociaciones realizará el examen de calificación registral de conformidad con la Ley sobre Inscripción de Documentos en el Registro Público y el Reglamento del Registro de Personas Jurídicas.

La publicación del edicto de constitución y las modificaciones al estatuto, bastará con encontrarse en trámite de públicación en el diario oficial La Gaceta.

Para la fusión de Asociaciones Administradoras de Sistemas de Acueductos y Alcantarillados Comunales; así como para la transformación, y disolución de Asociaciones deberá publicarse el edicto correspondiente.

Artículo 24- El presidente será el representante judicial y extrajudicial de la asociación, con las facultades y limitaciones que el estatuto indique. Lo mismo ocurrirá en el caso de los demás miembros de junta directiva, que podrán ser representantes judiciales y extrajudiciales y quienes tendrán las facultades que allí se les asignen.

El tesorero, además de mantener al día los libros contables de la asociación, custodiará los fondos y recursos de aquella, previa rendición de garantías que determinen los estatutos.

El secretario tiene la obligación de velar por la correcta custodia, legalización y conservación de los libros de actas de Asamblea General y Junta Directiva, así como el libro de Registro de Asociados.

El fiscal como órgano independiente, vigilara porque los organismos de la asociación observen estrictamente las exigencias de la ley, reglamentos y de los estatutos.

En el caso de los vocales, estos sustituirán temporalmente a los miembros de la Junta Directiva cuando así lo establezcan los estatutos respectivos.

Artículo 29- La personería jurídica y otras representaciones legales de la asociación posterior a su constitución, se inscribirán en el asiento registral respectivo del Departamento de Asociaciones, mediante la protocolización del acta respectiva. Los poderes requieren la solemnidad de escritura pública.

Artículo 36- Toda asociación puede transformarse en otra entidad siempre que se cumplan los requisitos exigidos por la ley para fundar la última, con la correspondiente reforma de estatutos que se protocolizará. En todo caso se aplicarán, en lo que fuere procedente, las disposiciones del artículo 225 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 2- Se adicionan los artículos 7 bis, 7 ter, 7 quater y 22 bis a la cuyos textos dirán:

Artículo 7 bis- Deberes de los asociados:

Conocer y cumplir con la Ley de Asociaciones y su reglamento, así como el estatuto y reglamentos internos que emita la asociación.

Acatar los acuerdos firmes que emanen de sus órganos, siempre que no estén en contra de las leyes, la moral y las buenas costumbres.

Asistir a las reuniones y asambleas a que fuera convocado, de manera personal o por medio de representante.

Cooperar en la conservación de los bienes y las actividades que realice la asociación en beneficio de la organización, apoyando en todas las gestiones.

Pagar puntualmente las cuotas que se establezcan según estatutos.

Denunciar ante la Fiscalía o ante la autoridad competente cualquier irregularidad que notare en el desempeño de las funciones de la directiva u otros miembros de la asociación.

Cualquier otro establecido en el estatuto

Artículo 7 ter- Derechos de los Asociados:

Elegir y ser electos en los cargos directivos y de fiscalía de la asociación.

Participar con voz y voto, en las asambleas generales.

Participar de todas las actividades que organice la asociación.

Presentar mociones y sugerencias en las asambleas, o ante la Junta Directiva.

Solicitar copia de las actas y estados financieros, los cuales no pueden ser negados al asociado.

Podrán solicitar durante las asambleas todos los informes y aclaraciones que estimen necesarios acerca de los asuntos contenidos en el orden del día.

Cualquier otro establecido en el estatuto.

Artículo 7 quater- De la afiliación y desafiliación:

La asociación una vez inscrita podrá aceptar nuevos miembros, para esto se presentará la solicitud de afiliación por escrito, y cada asociación establecerá la forma de presentarla, ya sea por estatuto o reglamento. Si los estatutos no establecen lo contrario, la solicitud deberá hacerse ante el órgano de la Junta Directiva, quien tendrá un plazo de un mes calendario, para aprobar o no dicha solicitud. Si la rechaza debe ser por acuerdo razonado y motivado, si la acepta se anotará en el libro respectivo y se informará en la próxima asamblea de asociados.

Si la Junta Directiva no responde en el plazo indicado, se tendrá por aceptada su afiliación, y tendrá la junta que inscribirlo en el libro respectivo. Si la solicitud es rechazada, podrá el afectado presentar recurso de revocatoria ante la Junta Directiva y apelación ante la Asamblea General, dentro del plazo de los tres días hábiles siguientes a su notificación.

Son causas de desafiliación las siguientes: fallecimiento del asociado, renuncia por escrito, disolución, liquidación, y/o quiebra de la persona jurídica, y expulsión.

Serán motivos de expulsión:

Morosidad en el pago de las cuotas. Cada estatuto definirá el número de cuotas necesarias para iniciar el proceso.

Conducta inmoral que atente contra el buen nombre de la asociación o por realizar actividades contrarias a la estabilidad y armonía entre los asociados.

Cuando una persona asociada actué en nombre de la asociación sin tener facultad para esto.

Uso indebido de los activos físicos y/o económicos de la asociación.

Por ausentarse a las asambleas generales sin causa de justificación alguna. Cada estatuto definirá el número de ausencias necesarias para iniciar el proceso.

Las demás que establezca expresamente el estatuto.

Artículo 7 quater bis- Del procedimiento de expulsión:

Previo a realizar el trámite de expulsión, la Junta Directiva o la fiscalía deben comunicarle al asociado de la apertura del procedimiento de expulsión. Una vez recibida dicha notificación, el asociado investigado tendrá un plazo de quince días naturales para presentar todas las pruebas de descargo. Salvo que el estatuto disponga algo diferente, el órgano encargado de conocer del caso de expulsión será la Junta Directiva, quien resolverá en el plazo de ocho días hábiles.

Si el asociado no se encuentra conforme con lo resuelto por la Junta Directiva, podrá presentar recurso de revocatoria ante la Junta Directiva y apelación ante la Asamblea General, dentro del plazo de los tres días hábiles siguientes a su notificación.

Artículo 22 bis- Los libros legales y contables deberán llevarse en hojas sueltas, con las particularidades definidas por el Registro Nacional que garanticen su integridad, seguridad y puesta en custodia a los responsables de ley, serán legalizados por el Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional, que los emitirá. Se autoriza al Registro Nacional para que cobre una tasa hasta de un veinte por ciento (20%) de un salario base, para cubrir el costo de la emisión de los libros y su respectiva legalización, recayendo la decisión de fijar la cuantía exacta de tal tasa a la Junta Administrativa del Registro Nacional. El Registro Nacional podrá autorizar el uso de otros medios que conforme a la ciencia y la técnica garanticen la fiabilidad de los registros.

ARTÍCULO 3- Se adiciona el título del capítulo VII y los artículos 38, 39, 40, 41, 42, 43, 44 y 45. Los textos dirán:

CAPÍTULO Vll

De las asambleas

Artículo 38- La Asamblea General de asociados convocada legalmente es el órgano supremo de la asociación, las facultades que la ley o los estatutos no atribuya a otro órgano de la asociación será competencia de la Asamblea General de asociados.

Artículo 39- Las asambleas de asociados serán ordinarias y extraordinarias. La asamblea ordinaria deberá celebrarse una vez al año, y deberá establecerse en los estatutos el mes y quincena de celebración de esta, tal y como lo establece el artículo 13 inciso d) del Reglamento de la Ley de Asociaciones.

Artículo 40- Las asambleas deberán ser convocadas por cualquier medio escrito idóneo donde se pueda verificar y comprobar su entrega al asociado, estos medios serán los establecidos en la respectiva Ley de Notificaciones Judiciales, n.° 8687, de 04 de diciembre de 2008.

En caso de no poder convocar al asociado se podrá hacer por aviso publicado en el diario oficial La Gaceta por una única vez y por el plazo de quince días naturales, pasado este tiempo se tendrá por convocado el asociado.

Se podrá prescindir de la convocatoria cuando, estando reunidos la totalidad de los asociados acuerden celebrar la asamblea, debiendo quedar constancia expresa en el acta, en cuyo caso deberá constar firmada en el libro respectivo por todos los asociados.

En todo caso, la convocatoria a asamblea podrá seguir supletoriamente el procedimiento definido en el artículo 161 del Código de Comercio, Ley n.° 3284, del 30 de abril de 1964.

Artículo 41- Las asambleas de asociados, así como las reuniones del órgano director, podrán celebrarse de forma válida en su domicilio social y dentro o fuera del país, siempre y cuando así sea acordado y comunicado previamente a los asociados. Deberá garantizarse que la ubicación sea accesible para todos los asociados.

En caso de existir oposición de un asociado a que se celebre fuera del país, no podrán realizarla y deberán celebrarla según lo establezcan los estatutos.

De igual manera podrán llevarse a cabo asambleas de asociados y del órgano director por medios virtuales, donde la tecnología empleada cumpla con la simultaneidad, interactividad e integralidad de lo discutido y acordado en dichas sesiones, todo lo cual debe asentarse en el libro de actas respectivo.

Ningún acta tendrá validez ni surtirá efectos a terceros, incluidos los asientos de inscripción, sino constan debidamente asentados en los libros de actas debidamente legalizados según lo establece esta ley y su reglamento, así como con las firmas respectivas. Bastará la fe notarial para tener por valedero lo anterior.”

Artículo 42- La convocatoria a asamblea se harán según lo fije sus estatutos, a falta de este se hará con quince días naturales de anticipación. La primera y segunda convocatoria deberán estar separados por lo menos por una hora entre una y otra. En una misma asamblea se podrán tratar asuntos ordinarios y extraordinarios, siendo que la convocatoria así deberá indicarlo expresamente.

Artículo 43- Salvo estipulación contraria en los estatutos, las asambleas ordinarias y extraordinarias serán presididas por el presidente de la junta directiva, y a falta de este los asociados podrán designar un ad-hoc; el mismo tramite podrá sufrir la designación de la sustitución de la secretaría.

Artículo 44- Las asambleas tanto ordinarias como extraordinaria se considerarán legalmente establecidas en primera convocatoria cuando esté representada en ella la mitad más uno de los asociados registrados en el libro de asociados y consten como activos. En segunda convocatoria se podrá sesionar con cualquier número de miembros, siempre y cuando ese número no sea menor a la cantidad de miembros que conforman la junta directiva y la fiscalía. Sus acuerdos serán tomados con no menos de la mitad más uno de los votos presentes, en ambos casos.

Artículo 45- Las asambleas deberán constar asentadas en el libro de Actas de Asambleas Generales y estar firmada por el presidente y secretario, salvo en los casos donde se haya prescindido de la convocatoria, en cuyo caso deberán firmar todos los asociados.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

TRANSITORIO I- Los documentos presentados previo a la entrada en vigor de la presente ley continuarán su tramitación de conformidad con la normativa anterior.

TRANSITORIO II- El Registro Nacional tendrá un plazo de seis meses a partir de la entrada en vigor de esta ley, para realizar las modificaciones pertinentes para la implementación en la incorporación del correo electrónico en las inscripciones de las asociaciones. Para estos efectos, deberá definir un procedimiento sencillo, ágil y sin costo, que permita a las asociaciones vigentes registrar una cuenta de correo electrónico válida.

TRANSITORIO IIl- Las asociaciones vigentes tendrán un plazo de un año, contado a partir del vencimiento del plazo establecido en el transitorio Il de esta ley, para solicitar la inscripción de la cuenta de correo electrónico válida para notificaciones ante el Departamento de Asociaciones del Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional.

Dicha solicitud deberá ser por medio de una solicitud formal suscrita por su representante legal en escritura pública o por medio de protocolización de acuerdo de asamblea; una vez inscrito el correo electrónico será el válido para efectos de notificaciones administrativas y judiciales, y siendo que, para futuros cambios de pacto constitutivo, deberá incluir la adición de la cuenta de correo electrónico como medio de notificación. Esta solicitud se encontrará exenta del pago de tributos.

Las nuevas asociaciones que se constituyan, con posterioridad al plazo otorgado al Registro desde la vigencia de esta ley, deberán incorporar dicha cuenta de correo electrónico en su acta constitutiva. El Registro de Personas Jurídicas del Registro Nacional no inscribirá ningún documento relativo a la asociación, si esta no cuenta con una dirección de correo electrónico registrada, consignándose, en tal caso, el defecto respectivo.

Rige a partir de su publicación en el diario oficial La Gaceta.

Óscar Izquierdo Sandí Diputado

NOTA: Este proyecto cumplió el trámite de revisión de errores formales, materiales y ortotipográficos en el Departamento de Servicios Parlamentarios. (Fecha de subido al SIL: 05-05-2026).