# Expediente 25682: Proyecto devuelve la carta poder para votar en asambleas de socios - Página: https://elcenso.com/leyes/25682 - Tipo: Proyecto de ley (expediente legislativo) - Título oficial: REFORMA A LOS ARTÍCULOS 98 Y 146 DEL CÓDIGO DE COMERCIO, LEY N.º 3284 DEL 30 DE ABRIL DE 1964, PARA LA AGILIZACIÓN DE LA REPRESENTACIÓN EN COSTA RICA - Publicada: 2026-08-10 - La Gaceta: 149 - Fuente oficial: https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx ## En resumen Si se aprueba, los socios y accionistas podrían hacerse representar con una carta poder firmada y refrendada, sin trámites notariales adicionales. ## A quién le toca - Socios de sociedades de responsabilidad limitada que votan en juntas - Accionistas de sociedades anónimas que votan en asambleas - Socios que viven en el extranjero o en zonas remotas del país - Personas que otorgan cartas poder para representación societaria ## A quién beneficia - Los socios podrían votar por carta poder en documento privado, sin protocolización - Los accionistas podrían nombrar como representante a cualquier persona, sea socia o no - Se evitarían traslados a consulados o notarías para otorgar el poder ## Qué cambia - La carta poder tendría que llevar timbres de ley y firma refrendada por dos testigos, abogado o notario - El proyecto no es ley todavía: está en comisión desde agosto de 2026 - El expediente vence el 30 de julio de 2030 ## Cláusulas a revisar - **La carta poder solo sirve para una junta** (1): El texto limita la carta poder a un mandato especial para cada junta, así que no sirve para varias reuniones. Texto: "La carta poder constituirá un mandato especial para cada junta." - **Timbres y refrendo obligatorios** (1): Aunque sea en documento privado, la carta poder exige timbres de ley y firma refrendada por dos testigos, abogado o notario. Texto: "Podrá otorgarse en documento privado, con los timbres de ley correspondientes, y deberá constar con la firma del mandante, refrendada ya sea por dos testigos, o bien por un abogado o notario público." ## Explicación ### Qué propone El proyecto devuelve la carta poder al Código de Comercio para que un socio pueda hacerse representar en las juntas sin trámites extra. La reforma toca dos artículos: el 98 y el 146 ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) ([art. 2](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). En el artículo 98, el texto propone que los socios puedan votar personalmente o por medio de apoderado general, generalísimo o especial. Además, propone habilitar a un tercero mediante carta poder ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). La carta poder sería un mandato especial para cada junta. Se podría otorgar en documento privado, con los timbres de ley, y tendría que llevar la firma del mandante. Esa firma iría refrendada por dos testigos, o por un abogado o notario público ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). En el artículo 146, el proyecto propone que los accionistas se hagan representar en las asambleas por apoderado generalísimo, general o especial. También podrían usar una carta poder otorgada a cualquier persona, sea socia o no ([art. 2](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El texto explica por qué propone el cambio. La Ley 9957 de 2021 derogó el artículo 912 del Código de Comercio, que regulaba la carta poder ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). Después, la Ley 10840 de 2026 sustituyó las referencias a la carta poder por el poder especial. Según el proyecto, esa reforma dejó dudas sobre si el poder especial necesita protocolización, es decir, si hay que elevarlo a escritura pública ante notario. El texto dice que la norma aprobada no precisa los requisitos de forma de los mandatos ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). ### A quién le toca A los socios de sociedades de responsabilidad limitada, que son quienes votan en las juntas según el artículo 98. El proyecto les daría la opción de votar por carta poder además del apoderado ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). A los accionistas de sociedades anónimas, que votan en asambleas según el artículo 146. Podrían nombrar como representante a cualquier persona, sea socia o no, mediante carta poder ([art. 2](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). A las personas que viven lejos o en el extranjero. El texto menciona que la exigencia de protocolización obliga a acudir a autoridades consulares o notariales, o a traslados físicos ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). A quienes otorgan la carta poder. Tendrían que firmarla y conseguir que dos testigos, un abogado o un notario refrenden esa firma ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). ### En qué va el trámite El expediente 25682 está en comisión desde el 12 de agosto de 2026. Ese día el Archivo remitió el expediente a comisión y el área de Jurídicos lo recibió [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx). El 18 de agosto de 2026 el proyecto ingresó en el orden del día y el debate de la comisión [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx). El trámite empezó el 30 de julio de 2026 y vence el 30 de julio de 2030. Todavía no es ley. Falta el dictamen de la comisión, el primer debate, el segundo debate y la sanción del Poder Ejecutivo ([Constitución, art. 124](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)). ### Frente a la Constitución El Censo no encontró choque entre lo que propone el proyecto y los artículos de la Constitución incluidos en el dossier. El artículo 124 dice que todo proyecto debe pasar por dos debates, cada uno en día distinto no consecutivo, y recibir la sanción del Poder Ejecutivo ([Constitución, art. 124](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)). El expediente sigue ese camino: está en comisión y le faltan los debates [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx). El artículo 121 da a la Asamblea Legislativa la potestad de dictar las leyes y reformarlas ([Constitución, art. 121](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)). Este proyecto reforma dos artículos del Código de Comercio, así que entra en esa potestad ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)) ([art. 2](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El artículo 41 garantiza que todos encuentren reparación para los daños en su propiedad o intereses morales ([Constitución, art. 41](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)). El texto del proyecto busca que los socios puedan ejercer su derecho de participación sin cargas adicionales ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). ### Qué puede hacer usted Si le interesa este proyecto, puede hablar con los diputados de la comisión que lo estudia. La guía recomienda entrevistas con los diputados para proponer y argumentar motivos de fondo sobre si conviene aprobar el proyecto o modificarlo ([guía, p. 29](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29)). Puede pedir información sobre el estado del expediente. La Oficina de Iniciativa Popular de la Asamblea brinda información sobre la tramitación de los proyectos de ley y las órdenes del día ([guía, p. 27](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=27)). Puede presentar su propia propuesta de ley. La Asamblea tiene un formulario web donde basta con plantear la propuesta de forma sencilla, sin el texto completo ([guía, p. 27](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=27)). ### Lo que no sabemos El dossier no dice cuántas sociedades usan hoy cartas poder ni cuánto cuesta protocolizar un poder. El dossier no incluye el texto completo de la Ley 10840 ni de la Ley 9957. El dossier no dice qué diputados integran la comisión que estudia el expediente. El dossier no tiene grabaciones de la Asamblea sobre este expediente. ## Frente a la Constitución El proyecto reforma dos artículos del Código de Comercio, lo que entra en la potestad de la Asamblea, y sigue el trámite de dos debates que pide la Constitución. ## Qué puede hacer usted - Entrevista con diputados de la comisión: Busque a los diputados que integran la comisión, plantee su posición con argumentos de fondo y pida que la transmitan en las mociones (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29) - Consulta en la Oficina de Iniciativa Popular: Pida información sobre el estado del expediente 25682, las órdenes del día y las actas de la comisión (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=27) - Formulario web de propuestas de ley: Llene el formulario en la página de la Asamblea con una propuesta sencilla; la Oficina de Iniciativa Popular la remite a los diputados (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=27) ## Lo que no sabemos - No se encontraron grabaciones de la Asamblea que mencionen este expediente. ## Fuentes 1. Expediente 25682: REFORMA A LOS ARTÍCULOS 98 Y 146 DEL CÓDIGO DE COMERCIO, LEY N.º 3284 DEL 30 DE ABRIL DE 1964, PARA LA AGILIZACIÓN DE LA REPRESENTACIÓN EN COSTA RICA. Asamblea Legislativa, Sistema de Información Legislativa, 2026-08-10. https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx 2. Constitución Política (texto vigente). SINALEVI, PGR, 2026-11-02. https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1 3. Herramientas de participación ciudadana en Costa Rica. CONAMAJ, 2025, 2025. https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf ## Texto oficial completo ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA PROYECTO DE LEY REFORMA A LOS ARTÍCULOS 98 Y 146 DEL CÓDIGO DE COMERCIO, LEY N.º 3284 DEL 30 DE ABRIL DE 1964, PARA LA AGILIZACIÓN DE LA REPRESENTACIÓN EN COSTA RICA ABRIL GORDIENKO LÓPEZ DIPUTADA EXPEDIENTE N.º 25.682 DEPARTAMENTO DE SERVICIOS PARLAMENTARIOS ÁREA DE PROCESOS LEGISLATIVOS PROYECTO DE LEY REFORMA A LOS ARTÍCULOS 98 Y 146 DEL CÓDIGO DE COMERCIO, LEY N.º 3284 DEL 30 DE ABRIL DE 1964, PARA LA AGILIZACIÓN DE LA REPRESENTACIÓN EN COSTA RICA Expediente N.º 25.682 ASAMBLEA LEGISLATIVA: Mediante la Ley n.º 9957, de 2021, se aprobó la nueva Ley Concursal, que introdujo diversas modificaciones a múltiples cuerpos normativos del ordenamiento jurídico costarricense. Entre ellas, se realizaron varias derogatorias al Código de Comercio, entre ellas, lo contemplado en el artículo 912 de dicho cuerpo normativo, disposición que regulaba expresamente la figura de la carta poder, definiendo su naturaleza jurídica y los requisitos para su otorgamiento. Dicho artículo disponía lo siguiente: ### ARTÍCULO 912.- A la junta podrán concurrir los acreedores con sus abogados. También los acreedores podrán hacerse representar por medio de carta-poder otorgada a otro acreedor o a un abogado. La carta-poder es un mandato especial para cada junta, se extiende en papel simple con los timbres correspondientes, firmada por el mandante y refrendada por dos testigos, o por un abogado o notario. (La negrita no corresponde al texto original). Como consecuencia de esta derogatoria, la figura de la carta poder quedó desprovista de regulación expresa dentro del Código de Comercio. Con el propósito de subsanar dicha situación, en el año 2025 se promulgó la Ley n.º 10840, denominada Ley para la Armonización del Código de Comercio y el Fortalecimiento del Poder Especial. La finalidad de esta iniciativa buscaba armonizar la terminología utilizada en el Código de Comercio, sustituyendo las referencias a la “carta poder” por la figura del “Poder Especial”, ante la desaparición de la norma que regulaba la primera. No obstante, pese a la intención de mejorar la técnica legislativa y la coherencia terminológica de uno de los principales cuerpos normativos del país, la reforma introdujo una serie de problemáticas que han resultado en importantes repercusiones en materia de representación societaria. El problema radica, en la ambigüedad de la norma, puesto que, la redacción promulgada no precisa sobre los requisitos de forma de los mandatos emitidos. Si bien, jurisprudencialmente, se reconoce que la carta poder es un tipo de Poder Especial no Protocolizado, si el proyecto pretendía armonizar la terminología mediante la utilización de la figura del Poder Especial, debió establecer expresamente en su redacción la necesidad o no de protocolización de este instrumento, a fin de evitar incertidumbres interpretativas respecto de dicho requisito. Al respecto, según consta en las actas de la sesión ordinaria n.º 23 de la Cuarta Legislatura (del 1 de mayo de 2025 al 30 de abril de 2026), celebrada por la Comisión con Potestad Legislativa Plena Primera, órgano que conoció y aprobó el proyecto en segundo debate, el proponente de la iniciativa manifestó expresamente que la intención de la reforma no era exigir la protocolización ni la inscripción registral de los poderes especiales utilizados para efectos de representación societaria. Por el contrario, señaló que la finalidad del proyecto se limitaba a una armonización terminológica derivada de la derogatoria del artículo 912 del Código de Comercio, sin alterar el régimen sustantivo de representación previamente existente. Esta falta de claridad en la norma aprobada ha generado incertidumbre respecto al alcance y requisitos aplicables a los poderes utilizados para la representación societaria, lo que provoca que se den interpretaciones donde se exigen formalidades adicionales que históricamente no eran necesarias, incrementando las cargas administrativas y económicas asociadas al ejercicio de los derechos de participación de los socios. Los efectos de esta problemática se manifiestan con especial intensidad en aquellos socios que residen en el extranjero o en zonas remotas del país. La exigencia de protocolización para otorgar este tipo de potestades de representación obliga a intervenir ante autoridades consulares o notariales, o incluso a realizar traslados físicos, tanto internacionales como internos. Esto, no solo encarece y dificulta trámites que antes eran ágiles, sino que, además, desvirtúa la representatividad de los socios. Por otra lado, la carta poder responde a la necesidad de agilidad que caracteriza los actos societarios para los cuales se otorga. Las asambleas de socios y accionistas suelen convocarse con plazos breves, e incluso con carácter de urgencia, por lo que un instrumento de representación simple y expedito como la carta poder, resulta indispensable para que el socio pueda ejercer oportunamente su derecho de participación, más aún si el mandante se encuentra lejos o en una imposibilidad de asistir a la convocatoria. Como resultado de lo expuesto, la normativa vigente obstaculiza la participación efectiva de inversionistas y socios extranjeros en la gestión de las sociedades costarricenses, en detrimento de los principios de simplicidad, eficiencia y dinamismo que deben caracterizar el tráfico mercantil moderno. Al imponer cargas desproporcionadas no solo se reduce la capacidad de acción para situaciones que ameritan agilidad, sino que reduce la competitividad y atractivo del país como jurisdicción para el desarrollo de actividades comerciales. Asimismo, la exigencia de protocolización supone un incremento significativo en los costos asociados al ejercicio de los derechos societarios. Para aquellas personas que requieren representación de manera frecuente o en múltiples instancias corporativas, estos costos pueden convertirse en una barrera injustificada para su adecuada participación en la toma de decisiones societarias. Por las razones expuestas, y con el fin de restablecer la seguridad jurídica y garantizar mecanismos ágiles y eficientes de representación societaria, se somete a consideración de la Asamblea Legislativa el presente proyecto de ley. **LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA** **DECRETA:** REFORMA A LOS ARTÍCULOS 98 Y 146 DEL CÓDIGO DE COMERCIO, LEY N.º 3284 DEL 30 DE ABRIL DE 1964, PARA LA AGILIZACIÓN DE LA REPRESENTACIÓN EN COSTA RICA ### ARTÍCULO 1- Se reforma el artículo 98 del Código de Comercio, Ley n.° 3284, del 30 de abril de 1964, y sus reformas, para que en adelante se lea de la siguiente manera: ### Artículo 98- Los socios tendrán derecho a un número de votos igual al de cuotas que le pertenezcan. Para efectos de votación las cuotas sociales serán indivisibles. En las reuniones podrá emitirse el voto personalmente o por medio de apoderado general, generalísimo o especial. Además, podrá habilitarse a un tercero mediante carta poder. La carta poder constituirá un mandato especial para cada junta. Podrá otorgarse en documento privado, con los timbres de ley correspondientes, y deberá constar con la firma del mandante, refrendada ya sea por dos testigos, o bien por un abogado o notario público. ### ARTÍCULO 2- Se reforma el artículo 146 del Código de Comercio, Ley n.° 3284, del 30 de abril de 1964, y sus reformas, para que en adelante se lea de la siguiente manera: ### Artículo 146- Los accionistas podrán hacerse representar en las asambleas por medio de apoderado generalísimo, general o especial. Asimismo, podrán hacerse representar mediante carta poder, la cual podrá ser otorgada a cualquier persona, sea socia o no. Rige a partir de su publicación. Abril Gordienko López Diputada NOTA: Este proyecto cumplió el trámite de revisión de errores formales, materiales y ortotipográficos en el Departamento de Servicios Parlamentarios. (Fecha de subido al SIL: 03-08-2026). Fuente: El Censo (https://elcenso.com/leyes/25682). Resumen en lenguaje sencillo; ante cualquier diferencia, vale el texto oficial.