Proyecto devuelve el nombre a las sociedades mercantiles

ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA

PROYECTO DE LEY

LEY PARA LA RECUPERACIÓN DE LA LIBERTAD DE DENOMINACIÓN Y LA SEGURIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

ABRIL GORDIENKO LÓPEZ DIPUTADA

EXPEDIENTE N.º 25.738

DEPARTAMENTO DE SERVICIOS PARLAMENTARIOS ÁREA DE PROCESOS LEGISLATIVOS

PROYECTO DE LEY

LEY PARA LA RECUPERACIÓN DE LA LIBERTAD DE DENOMINACIÓN Y LA SEGURIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

Expediente N.º 25.738

ASAMBLEA LEGISLATIVA:

El presente proyecto de ley tiene como finalidad restituir a los constituyentes de sociedades mercantiles la facultad de asignar libremente una denominación o razón social a las entidades que constituyen, derecho que fue eliminado por la Ley n.º 10729 en el año 2025.

Dicha reforma se justificó en supuestas razones de simplificación y agilización del proceso registral, alegando además que la razón social había perdido utilidad en el tráfico mercantil y que su función de distintividad podía ser suplida mediante la figura del nombre comercial prevista en la Ley n.º 7978. No obstante, un análisis profundo del ordenamiento jurídico y de la práctica societaria revela que tales argumentos son improcedentes y que, por el contrario, la supresión de la razón social representa un retroceso en materia de libertad contractual, seguridad jurídica y competitividad empresarial.

Primeramente, la asignación de cédula jurídica como mecanismo ágil ya existía con anterioridad a la reforma. Antes de la reforma, el sistema jurídico costarricense ya permitía a las personas interesadas constituir sociedades sin denominación o razón social, identificándolas únicamente con la cédula jurídica asignada por el Registro Nacional. Es decir, ya coexistían dos vías: por un lado, una vía ágil: constituir sin nombre, usando únicamente la cédula jurídica y, por otro lado, una vía electiva: constituir con razón social, otorgándole identidad propia a la sociedad.

Así las cosas, la reforma no creó ninguna nueva modalidad de simplificación, sino que eliminó una opción válida que respetaba la autonomía de la voluntad de los constituyentes. En otras palabras, no se trató de una ampliación de derechos o de mecanismos ágiles, sino de una restricción innecesaria para aquellos que deseaban optar por la utilización de una denominación social.

Por otra parte, debe tomarse en cuenta que la razón social no es un simple formalismo registral. Se ha sostenido que las razones sociales se estaban convirtiendo en nombres arbitrarios, sin distintividad ni relación con la actividad empresarial, y que por ello habían perdido su utilidad práctica. Sin embargo, ese argumento confunde la práctica registral con la naturaleza jurídica de la institución.

La razón social constituye un elemento de identificación legal de la persona jurídica, reconocido en el tráfico mercantil y en el derecho comparado. El hecho de que existan problemas de disponibilidad o de similitud no justifica suprimir la figura, al contrario, justifica fortalecer los mecanismos registrales de búsqueda, reserva y gestión de nombres. Eliminar la razón social por la dificultad de administrar el registro es equivalente a suprimir un derecho por la incapacidad temporal de la Administración de gestionarlo adecuadamente.

También debe recordarse la autonomía de la voluntad como un principio esencial del derecho comercial. El derecho mercantil se rige por la libertad contractual. La denominación de la sociedad forma parte de esa libertad, pues permite a los socios dotar a su ente de identidad, proyección y reconocimiento. Al prohibir otorgar nombre a la sociedad y obligar a todos a identificarse únicamente mediante un número, se restringe de manera injustificada el derecho de los particulares a personificar jurídicamente su proyecto empresarial con la denominación distintiva de su elección.

Aunado a ello, se ha pretendido dotar de una falsa equivalencia a la razón social con la figura de nombre comercial. Así, uno de los principales argumentos de la reforma fue que la razón social podía ser sustituida por la figura de propiedad intelectual denominada nombre comercial. Sin embargo, esta equiparación es jurídicamente incorrecta.

Primero, el nombre comercial requiere necesariamente un establecimiento abierto al público para su inscripción y vigencia. Muchas sociedades, en especial en la economía digital, de servicios o de emprendimiento incipiente, no cuentan con un local físico, por lo que quedan excluidas de este mecanismo. Segundo, ambas figuras tienen finalidades distintas, en tanto que la razón social identifica jurídicamente a la sociedad como sujeto de derecho; el nombre comercial es un signo distintivo protegido en el ámbito de la propiedad intelectual, vinculado a un establecimiento o actividad mercantil específica. Tercero, existe la problemática de que no todos los comerciantes pueden o desean inscribir un nombre comercial desde el inicio, mientras que la razón social es un atributo societario básico y general. Por tanto, el nombre comercial no puede sustituir la función jurídica de la razón social.

Finalmente, se trata de una situación de seguridad jurídica y practicidad en el tráfico mercantil. La eliminación de la razón social crea sociedades identificadas únicamente con un número, lo cual en la práctica dificulta significativamente su reconocimiento por terceros y genera confusión en las relaciones contractuales y comerciales. En lugar de aportar claridad, el cambio provoca opacidad y complica la identificación de actores en el mercado. La razón social no es solo un requisito registral, sino también un activo intangible que contribuye al posicionamiento y la competitividad de las empresas, así como al ejercicio del comercio en general.

La reforma que eliminó la razón social no resolvió los problemas administrativos del Registro de Personas Jurídicas ni agilizó en modo alguno el proceso constitutivo, pues ya existía la opción expedita de constituir sociedades únicamente con la cédula jurídica. Por el contrario, dicha reforma cercenó derechos, restringió la autonomía de la voluntad y debilitó la seguridad en el comercio. En virtud de lo expuesto, se presenta este proyecto de ley con el fin de restablecer la razón social como elemento esencial de las sociedades mercantiles, garantizando que los constituyentes puedan decidir libremente si desean otorgar un nombre a su sociedad o si prefieren identificarse únicamente mediante la cédula jurídica asignada.

LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA DECRETA:

LEY PARA LA RECUPERACIÓN DE LA LIBERTAD DE DENOMINACIÓN Y LA SEGURIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES

ARTÍCULO 1- Refórmense los artículos 18 inciso 6), 103, 234 inciso b) y 245 de la Ley n.º 3284, Código de Comercio, del 30 de abril de 1964, y sus reformas, para que en adelante se lean de la siguiente manera:

Artículo 18- La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener:

(…)

6. Razón social o denominación;

(…)

Artículo 103- La denominación se formará libremente, pero deberá ser distinta de la de cualquier sociedad preexistente, de manera que no se preste a confusión; es propiedad exclusiva de la sociedad e irá precedida o seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.", y podrá expresarse en cualquier idioma, siempre que en el pacto social se haga constar su traducción al castellano.

Para que goce de la protección que da la Oficina de Marcas de Comercio, deberá inscribirse conforme lo indica el artículo 245 de la presente ley.

Artículo 234- Los que ejercen el comercio contraen las siguientes obligaciones:

(...)

b) Distinguir su establecimiento con su nombre, que puede ser, si se tratare de una sociedad, su razón social o denominación, debidamente registrada;

(…).

Artículo 245- Independientemente de la inscripción en el Registro Mercantil, las sociedades, para gozar de la protección del Registro de Marcas de Comercio, deberán inscribir su razón o nombre comercial. La razón comercial de una sociedad en nombre colectivo, a falta de apellido de todos los socios, debe contener, al menos, el de alguno de ellos con el aditamento "y Compañía", "y Hermanos", "e Hijos" u otro semejante. La razón social de una compañía en comandita debe contener, por lo menos, el apellido de uno de los comanditados y un aditamento que indique que la sociedad es de esta clase. No podrá contener otros nombres que los de los socios ilimitadamente responsables.

Las sociedades por acciones no tendrán razón social, sino un nombre distintivo de su objeto o finalidad, o cualquier otro que los socios tengan por conveniente.

En las sociedades de responsabilidad limitada se puede usar indistintamente razón social o denominación, pero siempre con el aditamento "Responsabilidad Limitada" u otro semejante.

ARTÍCULO 2- Adiciónese un artículo 235 bis a la Ley n.º 3284, Código de Comercio, del 30 de abril de 1964, y sus reformas, el cual se leerá de la siguiente manera:

Artículo 235 bis- Créase, en el Registro Mercantil del Registro Público de la Propiedad Inmueble, la oficina de reserva de nombre, cuya finalidad será garantizar un derecho de prioridad en la utilización de nombres de personas jurídicas a que se refieren el inciso a) del artículo 10 y el artículo 17 de este Código.

La solicitud de reserva de nombre se hará en escritura pública o en documento privado, firmado por los interesados y autenticado por un notario público o bien únicamente firmado por él. Esta solicitud no devengará impuestos ni timbres, salvo los derechos que se fijen dentro de la Ley de Aranceles del Registro Público.

La solicitud deberá ser presentada por un notario ante la oficina de reserva de nombre y surtirá el efecto de otorgar, al solicitante, un derecho provisional de prioridad para el uso del nombre reservado.

A partir de la fecha en que se apruebe la reserva de nombre, el notario tendrá un período de tres meses para la inscripción respectiva. El derecho de reserva caducará transcurrido este período.

El funcionamiento de esa oficina estará sujeto a lo que para el efecto disponga el Reglamento de Organización del Registro Público.

Rige a partir de su publicación.

Abril Gordienko López Diputada

NOTA: Este proyecto cumplió el trámite de revisión de errores formales, materiales y ortotipográficos en el Departamento de Servicios Parlamentarios. (Fecha de subido al SIL: 25-08-2026).