# Expediente 25738: Proyecto devuelve el nombre a las sociedades mercantiles - Página: https://elcenso.com/leyes/25738 - Tipo: Proyecto de ley (expediente legislativo) - Título oficial: LEY PARA LA RECUPERACIÓN DE LA LIBERTAD DE DENOMINACIÓN Y LA SEGURIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES - Publicada: 2026-08-28 - La Gaceta: 163 - Fuente oficial: https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx ## En resumen El expediente 25.738 propone que las sociedades puedan volver a tener razón social o denominación, en lugar de identificarse solo con la cédula jurídica. ## A quién le toca - Quienes constituyen sociedades mercantiles y quieren ponerles nombre - Los comerciantes que deben distinguir su establecimiento con su nombre - Los notarios que presentan solicitudes de reserva de nombre - Las sociedades por acciones, que tendrían un nombre distintivo y no razón social - Las sociedades de responsabilidad limitada, que podrían usar razón social o denominación ## A quién beneficia - Las sociedades podrían volver a tener razón social o denominación - Los constituyentes podrían elegir entre poner nombre o usar solo la cédula jurídica - La reserva de nombre no devengaría impuestos ni timbres, salvo los derechos de aranceles - La denominación sería propiedad exclusiva de la sociedad ## Qué cambia - Se crearía una oficina de reserva de nombre en el Registro Mercantil - El notario tendría tres meses para inscribir la sociedad después de la reserva - La reserva caducaría si no se inscribe en ese plazo - Las sociedades por acciones no tendrían razón social, sino un nombre distintivo ## Cláusulas a revisar - **Reglamento definirá cómo funciona la oficina de reserva** (2): El proyecto deja el funcionamiento de la nueva oficina a lo que disponga el Reglamento de Organización del Registro Público. Texto: "El funcionamiento de esa oficina estará sujeto a lo que para el efecto disponga el Reglamento de Organización del Registro Público." - **La reserva de nombre no detalla su costo** (2): La solicitud no devengará impuestos ni timbres, pero sí los derechos que se fijen en la Ley de Aranceles del Registro Público. El dossier no dice el monto. Texto: "Esta solicitud no devengará impuestos ni timbres, salvo los derechos que se fijen dentro de la Ley de Aranceles del Registro Público." ## Explicación ### Qué propone El proyecto devuelve a las sociedades mercantiles la opción de tener nombre propio. Reforma el artículo 18 inciso 6) del Código de Comercio para que la escritura constitutiva vuelva a incluir la razón social o denominación ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El artículo 103 permitiría formar la denominación libremente. Deberá ser distinta de la de cualquier sociedad preexistente y no prestarse a confusión. Será propiedad exclusiva de la sociedad e irá acompañada de "Sociedad Anónima" o "S.A.". Podrá expresarse en cualquier idioma, si en el pacto social se hace constar su traducción al castellano ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El artículo 234 inciso b) volvería a obligar a los comerciantes a distinguir su establecimiento con su nombre. Si es una sociedad, ese nombre puede ser su razón social o denominación, debidamente registrada ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El artículo 245 regularía la inscripción de la razón o nombre comercial ante el Registro de Marcas de Comercio. Las sociedades por acciones no tendrían razón social, sino un nombre distintivo de su objeto o finalidad, o cualquier otro que los socios tengan por conveniente ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El artículo 2 crea una oficina de reserva de nombre en el Registro Mercantil del Registro Público de la Propiedad Inmueble. Su fin es garantizar prioridad en el uso de nombres de personas jurídicas ([art. 2](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). La solicitud de reserva se hará en escritura pública o en documento privado firmado por los interesados y autenticado por notario. No devengará impuestos ni timbres, salvo los derechos de la Ley de Aranceles del Registro Público ([art. 2](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El notario tendrá tres meses para inscribir la sociedad desde que se apruebe la reserva. Pasado ese plazo, la reserva caduca ([art. 2](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). ### A quién le toca A quienes constituyen sociedades mercantiles. El proyecto les devuelve la opción de ponerle nombre a la sociedad o de identificarla solo con la cédula jurídica ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). A los comerciantes. El artículo 234 inciso b) les impone distinguir su establecimiento con su nombre, que puede ser la razón social o denominación registrada ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). A los notarios. Serán quienes presenten la solicitud de reserva de nombre ante la nueva oficina y quienes tendrán tres meses para inscribir la sociedad ([art. 2](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). A las sociedades por acciones. No tendrían razón social, sino un nombre distintivo de su objeto o finalidad, o cualquier otro que los socios tengan por conveniente ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). A las sociedades de responsabilidad limitada. Podrían usar indistintamente razón social o denominación, siempre con el aditamento "Responsabilidad Limitada" u otro semejante ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). ### En qué va el trámite El proyecto está en comisión. El 7 de setiembre de 2026 el Plenario lo asignó a comisión e informó al Plenario [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx). El expediente entró a la comisión el 11 de setiembre de 2026. El 16 de setiembre de 2026 ingresó al orden del día y debate de la comisión [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx). El trámite vence el 24 de agosto de 2030, cuatro años después de su inicio [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx). Para que sea ley falta el dictamen de la comisión, el primer debate y el segundo debate en el Plenario ([guía, p. 28](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=28)). ### Frente a la Constitución El Censo no encontró un choque directo entre el texto y los artículos de la Constitución incluidos en el dossier. El artículo 46 de la Constitución prohíbe los actos que restrinjan la libertad de comercio, agricultura e industria ([Constitución, art. 46](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)). El proyecto devuelve una opción de nombre a las sociedades y no impone una restricción nueva al comercio ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El artículo 41 de la Constitución garantiza que todos encuentren reparación para las injurias o daños en su persona, propiedad o intereses morales ([Constitución, art. 41](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)). El artículo 103 del proyecto declara la denominación propiedad exclusiva de la sociedad ([art. 1](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx)). El artículo 121 inciso 1) de la Constitución da a la Asamblea Legislativa la atribución de dictar las leyes ([Constitución, art. 121](https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1)). El proyecto se tramita como proyecto de ley ordinario en la Asamblea [\[1\]](https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx). ### Qué puede hacer usted Si quiere que la comisión cambie algo, hable con los diputados que la integran. La guía recomienda entrevistas con los diputados para proponer y argumentar motivos de fondo sobre el proyecto ([guía, p. 29](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29)). Pida una audiencia o envíe información a la comisión que estudia el expediente. La guía señala que la incidencia en comisión se logra con información, propuestas, visitas y entrevistas ([guía, p. 29](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29)). Siga el expediente en el Sistema de Información Legislativa. La guía indica que la Oficina de Iniciativa Popular brinda información sobre el estado de tramitación de los proyectos de ley ([guía, p. 27](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=27)). Si el proyecto llega al Plenario, puede volver a incidir sobre los diputados. La guía llama a ese momento un segundo espacio para brindar información y propuestas a los diputados ([guía, p. 29](https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29)). ### Lo que no sabemos El dossier no dice cuánto costaría crear y operar la oficina de reserva de nombre. El dossier no dice qué pasará con las sociedades que ya se constituyeron sin razón social. El dossier no incluye el texto de la Ley 10729 que el proyecto pretende reformar. El dossier no tiene grabaciones de la Asamblea sobre este expediente. ## Frente a la Constitución El Censo no encontró un choque directo entre el proyecto y los artículos de la Constitución incluidos en el dossier. ## Qué puede hacer usted - Entrevista con diputados de la comisión: Hable con los diputados que integran la comisión y argumente motivos de fondo sobre el proyecto (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29) - Envío de información y propuestas a la comisión: Aporte información y propuestas a los diputados para que las consideren en el debate del proyecto (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29) - Consulta del estado del expediente: Pida información sobre el estado de tramitación del proyecto a la Oficina de Iniciativa Popular (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=27) - Incidencia en el Plenario: Brinde información, propuestas, visitas y entrevistas a los diputados para que presenten mociones (https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf#page=29) ## Lo que no sabemos - No se encontraron grabaciones de la Asamblea que mencionen este expediente. ## Fuentes 1. Expediente 25738: LEY PARA LA RECUPERACIÓN DE LA LIBERTAD DE DENOMINACIÓN Y LA SEGURIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES. Asamblea Legislativa, Sistema de Información Legislativa, 2026-08-28. https://www.asamblea.go.cr/Centro_de_informacion/Consultas_SIL/SitePages/ConsultaProyectos.aspx 2. Herramientas de participación ciudadana en Costa Rica. CONAMAJ, 2025, 2025. https://surcosdigital.com/wp-content/uploads/2025/10/Herramientas-de-participacion-ciudadana.pdf 3. Constitución Política (texto vigente). SINALEVI, PGR, 2026-11-02. https://sinalevi.go.cr/ResultadosNormativa/Informacion?param1=871¶m2=147492¶m3=1 ## Texto oficial completo ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA PROYECTO DE LEY LEY PARA LA RECUPERACIÓN DE LA LIBERTAD DE DENOMINACIÓN Y LA SEGURIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES ABRIL GORDIENKO LÓPEZ DIPUTADA EXPEDIENTE N.º 25.738 DEPARTAMENTO DE SERVICIOS PARLAMENTARIOS ÁREA DE PROCESOS LEGISLATIVOS PROYECTO DE LEY LEY PARA LA RECUPERACIÓN DE LA LIBERTAD DE DENOMINACIÓN Y LA SEGURIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES Expediente N.º 25.738 ASAMBLEA LEGISLATIVA: El presente proyecto de ley tiene como finalidad restituir a los constituyentes de sociedades mercantiles la facultad de asignar libremente una denominación o razón social a las entidades que constituyen, derecho que fue eliminado por la Ley n.º 10729 en el año 2025. Dicha reforma se justificó en supuestas razones de simplificación y agilización del proceso registral, alegando además que la razón social había perdido utilidad en el tráfico mercantil y que su función de distintividad podía ser suplida mediante la figura del nombre comercial prevista en la Ley n.º 7978. No obstante, un análisis profundo del ordenamiento jurídico y de la práctica societaria revela que tales argumentos son improcedentes y que, por el contrario, la supresión de la razón social representa un retroceso en materia de libertad contractual, seguridad jurídica y competitividad empresarial. Primeramente, la asignación de cédula jurídica como mecanismo ágil ya existía con anterioridad a la reforma. Antes de la reforma, el sistema jurídico costarricense ya permitía a las personas interesadas constituir sociedades sin denominación o razón social, identificándolas únicamente con la cédula jurídica asignada por el Registro Nacional. Es decir, ya coexistían dos vías: por un lado, una vía ágil: constituir sin nombre, usando únicamente la cédula jurídica y, por otro lado, una vía electiva: constituir con razón social, otorgándole identidad propia a la sociedad. Así las cosas, la reforma no creó ninguna nueva modalidad de simplificación, sino que eliminó una opción válida que respetaba la autonomía de la voluntad de los constituyentes. En otras palabras, no se trató de una ampliación de derechos o de mecanismos ágiles, sino de una restricción innecesaria para aquellos que deseaban optar por la utilización de una denominación social. Por otra parte, debe tomarse en cuenta que la razón social no es un simple formalismo registral. Se ha sostenido que las razones sociales se estaban convirtiendo en nombres arbitrarios, sin distintividad ni relación con la actividad empresarial, y que por ello habían perdido su utilidad práctica. Sin embargo, ese argumento confunde la práctica registral con la naturaleza jurídica de la institución. La razón social constituye un elemento de identificación legal de la persona jurídica, reconocido en el tráfico mercantil y en el derecho comparado. El hecho de que existan problemas de disponibilidad o de similitud no justifica suprimir la figura, al contrario, justifica fortalecer los mecanismos registrales de búsqueda, reserva y gestión de nombres. Eliminar la razón social por la dificultad de administrar el registro es equivalente a suprimir un derecho por la incapacidad temporal de la Administración de gestionarlo adecuadamente. También debe recordarse la autonomía de la voluntad como un principio esencial del derecho comercial. El derecho mercantil se rige por la libertad contractual. La denominación de la sociedad forma parte de esa libertad, pues permite a los socios dotar a su ente de identidad, proyección y reconocimiento. Al prohibir otorgar nombre a la sociedad y obligar a todos a identificarse únicamente mediante un número, se restringe de manera injustificada el derecho de los particulares a personificar jurídicamente su proyecto empresarial con la denominación distintiva de su elección. Aunado a ello, se ha pretendido dotar de una falsa equivalencia a la razón social con la figura de nombre comercial. Así, uno de los principales argumentos de la reforma fue que la razón social podía ser sustituida por la figura de propiedad intelectual denominada nombre comercial. Sin embargo, esta equiparación es jurídicamente incorrecta. Primero, el nombre comercial requiere necesariamente un establecimiento abierto al público para su inscripción y vigencia. Muchas sociedades, en especial en la economía digital, de servicios o de emprendimiento incipiente, no cuentan con un local físico, por lo que quedan excluidas de este mecanismo. Segundo, ambas figuras tienen finalidades distintas, en tanto que la razón social identifica jurídicamente a la sociedad como sujeto de derecho; el nombre comercial es un signo distintivo protegido en el ámbito de la propiedad intelectual, vinculado a un establecimiento o actividad mercantil específica. Tercero, existe la problemática de que no todos los comerciantes pueden o desean inscribir un nombre comercial desde el inicio, mientras que la razón social es un atributo societario básico y general. Por tanto, el nombre comercial no puede sustituir la función jurídica de la razón social. Finalmente, se trata de una situación de seguridad jurídica y practicidad en el tráfico mercantil. La eliminación de la razón social crea sociedades identificadas únicamente con un número, lo cual en la práctica dificulta significativamente su reconocimiento por terceros y genera confusión en las relaciones contractuales y comerciales. En lugar de aportar claridad, el cambio provoca opacidad y complica la identificación de actores en el mercado. La razón social no es solo un requisito registral, sino también un activo intangible que contribuye al posicionamiento y la competitividad de las empresas, así como al ejercicio del comercio en general. La reforma que eliminó la razón social no resolvió los problemas administrativos del Registro de Personas Jurídicas ni agilizó en modo alguno el proceso constitutivo, pues ya existía la opción expedita de constituir sociedades únicamente con la cédula jurídica. Por el contrario, dicha reforma cercenó derechos, restringió la autonomía de la voluntad y debilitó la seguridad en el comercio. En virtud de lo expuesto, se presenta este proyecto de ley con el fin de restablecer la razón social como elemento esencial de las sociedades mercantiles, garantizando que los constituyentes puedan decidir libremente si desean otorgar un nombre a su sociedad o si prefieren identificarse únicamente mediante la cédula jurídica asignada. **LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA** **DECRETA:** LEY PARA LA RECUPERACIÓN DE LA LIBERTAD DE DENOMINACIÓN Y LA SEGURIDAD JURÍDICA DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES ### ARTÍCULO 1- Refórmense los artículos 18 inciso 6), 103, 234 inciso b) y 245 de la Ley n.º 3284, Código de Comercio, del 30 de abril de 1964, y sus reformas, para que en adelante se lean de la siguiente manera: ### Artículo 18- La escritura constitutiva de toda sociedad mercantil deberá contener: (…) 6) Razón social o denominación; (…) ### Artículo 103- La denominación se formará libremente, pero deberá ser distinta de la de cualquier sociedad preexistente, de manera que no se preste a confusión; es propiedad exclusiva de la sociedad e irá precedida o seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o de su abreviatura "S.A.", y podrá expresarse en cualquier idioma, siempre que en el pacto social se haga constar su traducción al castellano. Para que goce de la protección que da la Oficina de Marcas de Comercio, deberá inscribirse conforme lo indica el artículo 245 de la presente ley. ### Artículo 234- Los que ejercen el comercio contraen las siguientes obligaciones: (...) b) Distinguir su establecimiento con su nombre, que puede ser, si se tratare de una sociedad, su razón social o denominación, debidamente registrada; (…). ### Artículo 245- Independientemente de la inscripción en el Registro Mercantil, las sociedades, para gozar de la protección del Registro de Marcas de Comercio, deberán inscribir su razón o nombre comercial. La razón comercial de una sociedad en nombre colectivo, a falta de apellido de todos los socios, debe contener, al menos, el de alguno de ellos con el aditamento "y Compañía", "y Hermanos", "e Hijos" u otro semejante. La razón social de una compañía en comandita debe contener, por lo menos, el apellido de uno de los comanditados y un aditamento que indique que la sociedad es de esta clase. No podrá contener otros nombres que los de los socios ilimitadamente responsables. Las sociedades por acciones no tendrán razón social, sino un nombre distintivo de su objeto o finalidad, o cualquier otro que los socios tengan por conveniente. En las sociedades de responsabilidad limitada se puede usar indistintamente razón social o denominación, pero siempre con el aditamento "Responsabilidad Limitada" u otro semejante. ### ARTÍCULO 2- Adiciónese un artículo 235 bis a la Ley n.º 3284, Código de Comercio, del 30 de abril de 1964, y sus reformas, el cual se leerá de la siguiente manera: ### Artículo 235 bis- Créase, en el Registro Mercantil del Registro Público de la Propiedad Inmueble, la oficina de reserva de nombre, cuya finalidad será garantizar un derecho de prioridad en la utilización de nombres de personas jurídicas a que se refieren el inciso a) del artículo 10 y el artículo 17 de este Código. La solicitud de reserva de nombre se hará en escritura pública o en documento privado, firmado por los interesados y autenticado por un notario público o bien únicamente firmado por él. Esta solicitud no devengará impuestos ni timbres, salvo los derechos que se fijen dentro de la Ley de Aranceles del Registro Público. La solicitud deberá ser presentada por un notario ante la oficina de reserva de nombre y surtirá el efecto de otorgar, al solicitante, un derecho provisional de prioridad para el uso del nombre reservado. A partir de la fecha en que se apruebe la reserva de nombre, el notario tendrá un período de tres meses para la inscripción respectiva. El derecho de reserva caducará transcurrido este período. El funcionamiento de esa oficina estará sujeto a lo que para el efecto disponga el Reglamento de Organización del Registro Público. Rige a partir de su publicación. Abril Gordienko López Diputada NOTA: Este proyecto cumplió el trámite de revisión de errores formales, materiales y ortotipográficos en el Departamento de Servicios Parlamentarios. (Fecha de subido al SIL: 25-08-2026). Fuente: El Censo (https://elcenso.com/leyes/25738). Resumen en lenguaje sencillo; ante cualquier diferencia, vale el texto oficial.