Proyecto busca que socio pueda volver a la empresa tras salir
El expediente 25739 propone que quien ejerza el derecho de receso pierda su condición de socio solo cuando le paguen sus acciones, y que pueda volver a comprar acciones después.
Título oficial LEY PARA GARANTIZAR EL PLENO EJERCICIO DEL DERECHO DE RECESO SOCIETARIO
Atención: El proyecto cambia cuándo se pierde la condición de socio y elimina la prohibición de volver a ser socio que impuso la Ley 10902.
A quién le toca
- Socios minoritarios de sociedades anónimas que quieran ejercer el derecho de receso
- Personas que ya ejercieron receso y quieran volver a comprar acciones de la misma sociedad
- Compradores y vendedores de acciones de sociedades donde alguien ejerció receso
- Sociedades que deben pagar el reembolso de acciones a un socio recedente
A quién beneficia
- El socio recedente conserva su condición hasta que recibe el pago de sus acciones
- Quien ejerció receso puede volver a ser socio comprando acciones de nuevo
- Se elimina la prohibición absoluta de readquirir la condición de socio que impuso la Ley 10902
Qué cambia
- La sociedad debe completar el reembolso para que el socio pierda formalmente su condición
- El plazo de reembolso sigue siendo de 60 días desde la notificación
- El precio de las acciones se calcula por promedio del último trimestre en bolsa o por estimación pericial
La explicación completa
Qué propone
El proyecto 25739 propone cambiar el artículo 32 bis del Código de Comercio. Ese artículo regula el derecho de receso: la salida de un socio de una sociedad cuando no está de acuerdo con ciertas decisiones (art. único).
El texto mantiene las causales actuales para salir. Un socio puede retirarse si la asamblea aprueba prórroga del plazo social, traslado del domicilio al extranjero, transformación o fusión que aumente su responsabilidad (art. único).
También puede salir el socio si la empresa tuvo utilidades dos períodos seguidos y no repartió al menos un 10% en dividendos cada período (art. único). O si la empresa cambió de giro y eso le causa perjuicio; en ese caso la acción caduca un año después de la causal.
El cambio principal está en el último párrafo. Hoy la ley dice que se pierde la condición de socio al depositar las acciones. El proyecto propone que se pierda solo cuando ya se depositó y además se hizo el reembolso del valor (art. único).
El proyecto también elimina la prohibición de volver a ser socio. La reforma de 2026, Ley 10902, impuso que quien ejerciera el receso no pudiera readquirir esa condición 2. El texto nuevo no repite esa prohibición (art. único).
El reembolso se mantiene igual: máximo 60 días desde la notificación a la sociedad, en dinero efectivo (art. único). El precio se calcula según el promedio del último trimestre si las acciones cotizan en bolsa, o proporcional al patrimonio social tras una estimación pericial.
A quién le toca
A las personas socias minoritarias de sociedades anónimas que quieran salir de la empresa por alguna de las causales del artículo 32 bis (art. único).
A quien ya ejerció el derecho de receso y quiera volver a comprar acciones de esa misma sociedad. El texto le permitiría recuperar la condición de socio (art. único).
A las personas que compran o venden acciones de una sociedad donde alguien ejerció receso. El proyecto busca que la libre circulación de acciones no quede limitada por esa prohibición (art. único).
A las sociedades que deben pagar el reembolso. El plazo de 60 días sigue igual, pero la pérdida de la condición de socio se corre hasta que se haga el pago (art. único).
En qué va el trámite
El expediente 25739 está en comisión. Ingresó al orden del día y debate en comisión el 16 de setiembre de 2026 1.
El proyecto se presentó el 24 de agosto de 2026 y se publicó en La Gaceta el 4 de setiembre de 2026, en el alcance 116 de la gaceta 167 1.
El trámite vence el 24 de agosto de 2030, cuatro años después de su presentación 1.
Para que sea ley falta el dictamen de la comisión, el primer debate y el segundo debate en el plenario. Después el Poder Ejecutivo tiene 10 días hábiles para objetarlo o sancionarlo Constitución, art. 126.
Frente a la Constitución
El Censo no encontró un choque directo entre el texto y los artículos revisados de la Constitución. El proyecto devuelve a la persona socia la posibilidad de volver a asociarse, y eso calza con la libertad de asociación que menciona la jurisprudencia citada en el propio texto (art. único).
El artículo 46 de la Constitución prohíbe los actos que restrinjan la libertad de comercio e industria Constitución, art. 46. El proyecto argumenta que la prohibición absoluta de readquirir acciones limita la libre circulación de acciones y la libertad contractual (art. único). Esa lectura apunta a que el cambio va en la dirección del artículo 46, no en su contra.
El artículo 41 garantiza reparación para daños en la propiedad o intereses morales Constitución, art. 41. El proyecto busca que el socio reciba el pago antes de perder su condición, lo que podría leerse como protección de su propiedad accionaria (art. único).
El artículo 121 dice que corresponde a la Asamblea Legislativa dictar las leyes y reformarlas Constitución, art. 121. El proyecto es una reforma legal ordinaria, así que entra en esa atribución.
Qué puede hacer usted
Si le interesa este proyecto, puede pedir audiencia con los diputados de la comisión que lo estudia. La guía recomienda entrevistas con los diputados para argumentar a favor o en contra del fondo del proyecto guía, p. 29.
Puede seguir el expediente en el Sistema de Información Legislativa de la Asamblea. La guía indica que la Oficina de Iniciativa Popular brinda información sobre el estado de tramitación de los proyectos y las órdenes del día guía, p. 27.
Puede escribir a los diputados para que presenten mociones de fondo en la comisión. Cualquier diputado puede presentar mociones escritas a la Secretaría de la Comisión mientras el proyecto no haya sido votado ahí guía, p. 28.
Si el proyecto llega al plenario, hay un segundo momento para incidir. La guía señala que se puede brindar información, propuestas y visitas a los diputados para que presenten mociones en el primer debate guía, p. 29.
Lo que no sabemos
El dossier no dice qué comisión específica estudia el expediente 25739.
El dossier no incluye el texto completo de la Ley 10902, solo su ficha y estado.
El dossier no tiene grabaciones de la Asamblea sobre este expediente.
El dossier no dice cuántos diputados apoyan o rechazan el proyecto.
La Constitución y esta ley, lado a ladoSin choque aparente
El texto devuelve la posibilidad de volver a asociarse y protege el pago antes de perder la condición de socio. El Censo no encontró choque con los artículos revisados.
Constitución, art. 46"Son prohibidos los monopolios de carácter particular, y cualquier acto, aunque fuere originado en una ley, que amenace o restrinja la libertad de comercio, agricultura e industria."
Esta ley, art. único"Tal prohibición limita injustificadamente tanto la libre circulación de las acciones como la libertad contractual de quienes desean enajenarlas o adquirirlas, sin que exista una razón objetiva que sustente una restricción de esa naturaleza."
Sin choque aparente El proyecto argumenta que impedir volver a comprar acciones restringe la libertad de comercio. El cambio va en la misma dirección del artículo 46.
Constitución, art. 41"Ocurriendo a las leyes, todos han de encontrar reparación para las injurias o daños que hayan recibido en su persona, propiedad o intereses morales."
Esta ley, art. único"Ejercido el derecho de receso o de separación, una vez depositadas las acciones y efectuado el reembolso de su valor, se pierde la condición de socio."
Sin choque aparente El proyecto busca que el socio reciba el pago antes de perder su condición. Eso protege su propiedad accionaria y calza con el artículo 41.
Constitución, art. 121"Dictar las leyes, reformarlas, derogarlas, y darles interpretación auténtica, salvo lo dicho en el capítulo referente al Tribunal Supremo de Elecciones;"
Esta ley, art. único"Se reforma el artículo 32 bis del Código de Comercio, Ley n.° 3284, del 30 de abril de 1964, y sus reformas, para que en adelante se lea de la siguiente manera:"
Sin choque aparente La Asamblea tiene la atribución de reformar leyes. Este proyecto es una reforma legal ordinaria y entra en esa atribución.
Esto es una lectura comparada, no un fallo. Solo la Sala Constitucional puede declarar una ley inconstitucional.
Fuentes
- Expediente 25739: LEY PARA GARANTIZAR EL PLENO EJERCICIO DEL DERECHO DE RECESO SOCIETARIO
- Ley 10902: Reforma Código de Comercio (Vigente)
- Constitución Política (texto vigente)
- Herramientas de participación ciudadana en Costa Rica
Límites de esta investigación
- No se encontraron grabaciones de la Asamblea que mencionen este expediente.
Investigado y verificado automáticamente el 2026-11-03. Cada cita textual se comprobó contra su fuente antes de publicar.
Texto oficial completo
Así lo publica la Asamblea Legislativa. Compárelo con el resumen de arriba: si algo no calza, créale al texto oficial.
Leer el texto completo
ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA
PROYECTO DE LEY
LEY PARA GARANTIZAR EL PLENO EJERCICIO DEL DERECHO DE RECESO SOCIETARIO
ABRIL GORDIENKO LÓPEZ Y OTRO SEÑOR DIPUTADO
EXPEDIENTE N.º 25.739
DEPARTAMENTO DE SERVICIOS PARLAMENTARIOS ÁREA DE PROCESOS LEGISLATIVOS
PROYECTO DE LEY
LEY PARA GARANTIZAR EL PLENO EJERCICIO DEL DERECHO DE RECESO SOCIETARIO
Expediente N.º 25.739
ASAMBLEA LEGISLATIVA:
En el año 2026 se aprobó la Ley n.º 10902, tramitada bajo el expediente legislativo n.º 23.472. Dicha reforma adicionó un último párrafo al artículo 32 bis del Código de Comercio, Ley n.º 3284, del 30 de abril de 1964, con el propósito de establecer que las personas socias que ejerzan su derecho de receso no podrán readquirir posteriormente esa condición. Asimismo, la reforma buscó precisar el momento a partir del cual se entiende extinguida la condición de socio.
El derecho de receso constituye un mecanismo de protección de las personas socias minoritarias, al facultarlas para separarse de la sociedad cuando concurran los supuestos previstos en el propio Código de Comercio. Esta naturaleza ha sido reconocida por la jurisprudencia constitucional. En ese sentido, la resolución n.º 2014-1584 señala:
No es posible reputar las relaciones societarias como perpetuas, precisamente porque en protección del derecho fundamental de asociación, manifestado en sus dos facetas, está la de constituir una asociación como también la de librarse de ella, si esta última no resulta conveniente a los intereses de una minoría. Ciertamente, el principio mayoritario permitiría el derecho de autorregulación dentro de una relación societaria, que, claramente sirve para poder establecer la estructuración propia del giro comercial, pero no es apto para subordinar el ejercicio de un derecho constitucional, en su faceta negativa, especialmente de una minoría de socios. Aunque se señale que la ausencia de normativa vinculada a este tipo de sociedad anónimas resulta perjudicial, el ejercicio que prevé el Código de Comercio se encuentra limitado a ciertos supuestos, cumpliendo con un mínimo de formalidades, es decir, no es ad nutum que permitiría exigir la separación en cualquier momento, sino que el código lo establece en determinados momentos.
A la luz de esta naturaleza jurídica, la reforma aprobada en 2026 presenta dos problemas fundamentales. En primer lugar, la reforma establece que la pérdida de condición de socio se da en el momento que el socio que se acoge a su derecho de receso hace depósito de sus acciones. Sin embargo, resulta más coherente que la pérdida de la condición de socio se produzca una vez efectuado el reembolso correspondiente, momento en el cual se extingue de forma definitiva el vínculo societario. De lo contrario, se generaría un período de incertidumbre respecto de los derechos y obligaciones de la persona recedente, mientras aún no ha recibido el pago de sus acciones, situación que podría vulnerar el principio de seguridad jurídica.
En segundo término, la prohibición absoluta de readquirir la condición de socio una vez ejercido el derecho de receso constituye una restricción desproporcionada a la autonomía de la voluntad. Conforme al ordenamiento jurídico costarricense, la condición de socio deriva de la titularidad de las acciones. En consecuencia, una persona que haya ejercido válidamente su derecho de receso podría adquirir nuevamente acciones de la sociedad y, por esa sola circunstancia, recuperar la condición de socia.
Desde esta perspectiva, carece de justificación y vulnera todo derecho, impedir que una persona vuelva a integrar la sociedad mediante la adquisición de acciones. Tal prohibición limita injustificadamente tanto la libre circulación de las acciones como la libertad contractual de quienes desean enajenarlas o adquirirlas, sin que exista una razón objetiva que sustente una restricción de esa naturaleza.
En términos prácticos, ello implicaría que una persona que ejerció su derecho de receso, pero que años después desea reincorporarse a la sociedad mediante la adquisición de acciones, tendría impedido hacerlo de manera permanente, pese a que ya no subsistan las circunstancias que motivaron originalmente su separación. Adicionalmente, esta disposición podría entrar en contradicción con el propio artículo 32 bis que pretende reformar, el cual establece que: “Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de receso”.
En efecto, la imposibilidad definitiva de recuperar la condición de socio podría constituir un factor disuasorio para el ejercicio del derecho de receso, al imponer una consecuencia permanente que excede la finalidad propia de ese instituto. En ese sentido, la amenaza de una exclusión irreversible de la sociedad podría convertirse en un mecanismo indirecto de presión para que las personas socias decidan no ejercer un derecho que el propio ordenamiento jurídico les reconoce, aun cuando se configuren todos los presupuestos legales para ello.
Estas preocupaciones fueron resaltadas en el informe AL-DEST-IJU-145-2023 del 19 de julio de 2023 realizado por el Departamento de Servicios Técnicos de la Asamblea Legislativa, a ello, las observaciones no fueron atendidas en el texto aprobado y por ello resulta necesario realizar una nueva reforma al Código de Comercio para atender estas falencias.
En vista de lo expuesto y con el fin de proteger el derecho de receso, se somete a discusión del plenario legislativo el presente proyecto de ley.
LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA DECRETA:
LEY PARA GARANTIZAR EL PLENO EJERCICIO DEL DERECHO DE RECESO SOCIETARIO
ARTÍCULO ÚNICO– Se reforma el artículo 32 bis del Código de Comercio, Ley n.° 3284, del 30 de abril de 1964, y sus reformas, para que en adelante se lea de la siguiente manera:
Artículo 32 bis- Los socios disidentes de los acuerdos de prórroga del plazo social, traslado del domicilio social al extranjero y transformación y fusión que generen un aumento de su responsabilidad, tienen derecho a retirarse de la sociedad y a obtener el reembolso de sus acciones, según el precio promedio del último trimestre, si se cotizan en bolsa, o proporcionalmente al patrimonio social resultante de una estimación pericial.
La declaración de retiro debe ser comunicada a la sociedad por carta certificada o por otro medio de fácil comprobación, por los socios que intervinieron en la asamblea, dentro de los cinco días siguientes a la inscripción del acuerdo en el Registro Mercantil.
Puede también ejercer el derecho de receso, el socio que compruebe:
Que la sociedad, a pesar de tener utilidades durante dos períodos consecutivos, no repartió en efectivo cuando menos el diez por ciento (10%) en dividendos, en cada período.
Que ha cambiado el giro de su actividad de modo que le cause perjuicio. En estos casos, la acción caduca un año después de haberse producido la causal.
Para efectos del ejercicio del derecho de receso, las acciones del recedente deben ser depositadas en una entidad financiera o bancaria, o en una central para el depósito de valores, desde la notificación establecida en el párrafo segundo de este artículo.
El valor de sus acciones le será reembolsado al recedente en un plazo máximo de sesenta días, contados a partir de la notificación a la sociedad, en dinero efectivo.
Es nulo cualquier pacto que tienda a entorpecer, limitar o excluir el derecho de receso.
Ejercido el derecho de receso o de separación, una vez depositadas las acciones y efectuado el reembolso de su valor, se pierde la condición de socio.
Rige a partir de su publicación
Abril Gordienko López Antonio Trejos Mazariegos
Diputada y diputado
NOTA: Este proyecto cumplió el trámite de revisión de errores formales, materiales y ortotipográficos en el Departamento de Servicios Parlamentarios. (Fecha de subido al SIL: 26-08-2026).