Socios con 10% podrán pedir auditoría y ver libros
La ley 9392 reforma el Código de Comercio y el Procesal Civil para dar a socios minoritarios acceso a libros, auditorías y documentos de transacciones grandes.
Título oficial PROTECCIÓN AL INVERSIONISTA MINORITARIO
Atención: La ley permite al juez ordenar el examen de documentos privados de una sociedad, y el artículo 24 de la Constitución pide una ley de dos tercios para fijar esos casos.
La letra pequeña
Encontramos 3 artículos que no calzan con lo que el título de la ley promete. Cada uno viene con la frase exacta de la ley, para que usted juzgue.
El permiso está escrito en palabras tan amplias que casi no tiene límite.
A quién le sirve: Partes en juicios sobre acuerdos de asamblea o junta directiva
El artículo 426 reformado permite al juez declarar el secreto del sumario para proteger información confidencial de la empresa. El texto no detalla los límites de esa facultad.
En estos casos, a solicitud de la parte perjudicada, el juez podrá declarar el secreto del sumario, de modo tal que se garantice la salvaguarda de la información confidencial de la empresa.
2, texto oficial
Esto lo encontró un programa que leyó el texto completo de la ley y lo comparó con su título. No es una acusación ni una opinión legal. Lea la cita y el texto original y saque su propia conclusión.
A quién le toca
- Socios de sociedades anónimas que quieran revisar libros y documentos
- Socios con al menos 10% del capital social que pidan una auditoría
- Participantes de cuentas en participación frente al gestor
- Consejeros y administradores con deberes de diligencia y lealtad
- Empresas reguladas por el Código de Comercio que deben adoptar políticas de gobierno corporativo
- Mypimes sujetas al decreto del MEIC sobre divulgación
- Empresas que cotizan en bolsa sujetas a la regulación del Conassif
- Partes en juicios civiles sobre acuerdos de asamblea o junta directiva
A quién beneficia
- Todo socio puede examinar libros, correspondencia y documentos de la sociedad
- Los socios pueden revisar contratos de transacciones iguales o mayores al 10% de los activos
- El juez puede ordenar el examen si alguien estorba el derecho sin justificación
- Los socios con 10% del capital pueden pedir auditoría conforme a las NIAS
- Los estatutos pueden reducir el porcentaje para pedir auditoría
- El juez puede declarar el secreto del sumario para proteger información confidencial
Qué cambia
- Las empresas deben aprobar políticas de gobierno corporativo en Junta Directiva
- Las transacciones con el gerente o miembros de Junta deben reportarse previamente
- Quien esté involucrado en una transacción debe inhibirse de decidir
- Las transacciones de activos iguales o mayores al 10% requieren aprobación previa de la Junta
- Esas transacciones deben divulgarse en el informe anual de resultados
- Los consejeros responden solidariamente por daños si no cumplen sus deberes
La explicación completa
Qué cambia
La ley 9392 reforma tres artículos de dos códigos. Los cambios ya rigen desde su publicación en La Gaceta, el 24 de agosto de 2016 (art. 1).
El artículo 26 del Código de Comercio ahora dice que todo socio puede examinar los libros, la correspondencia y los documentos que comprueben el estado de la sociedad (art. 1). También puede revisar los contratos de transacciones que involucren compra, venta, hipoteca o prenda de activos iguales o mayores al 10% de los activos totales.
Si alguien estorba ese derecho sin justificación, el juez puede ordenar el examen de los libros a solicitud del interesado (art. 1).
Además, si uno o varios socios reúnen al menos el 10% del capital social, pueden pedir al juez una auditoría de la compañía conforme a las Normas Internacionales de Auditoría (NIAS) (art. 1). La auditoría corre por cuenta de quienes la piden. Los estatutos pueden bajar ese 10%.
El juez nombra a un contador público autorizado o a una firma y fija los honorarios. El dinero se deposita antes del nombramiento (art. 1).
Para las entidades autorizadas por la Superintendencia General de Valores (Sugeval) con valores inscritos en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, se presume que la información pública que divulgan sus administradores es la que comprueba el estado de la sociedad (art. 1).
El artículo 189 del Código de Comercio ahora exige a consejeros y administradores cumplir deberes de diligencia y lealtad, actuando en el mejor interés de la empresa (art. 1). Son responsables solidariamente frente a la sociedad por los daños que causen si no cumplen.
No hay responsabilidad si el consejero actuó siguiendo acuerdos de la asamblea de accionistas, salvo que esos acuerdos sean notoriamente ilegales o contrarios a los estatutos (art. 1). Tampoco responde quien anota por escrito su disentimiento sin retardo y avisa por escrito al fiscal.
El artículo 426 del Código Procesal Civil permite a las partes pedir al juez, en la demanda, la contestación o la réplica, que ordene presentar documentos sobre acuerdos de asamblea de accionistas, juntas directivas o consejos de administración, aunque no se identifiquen con precisión (art. 2). El juez puede declarar el secreto del sumario para proteger información confidencial de la empresa.
El artículo 32 ter, nuevo en el Código de Comercio, obliga a las empresas a adoptar políticas de gobierno corporativo aprobadas por la Junta Directiva (art. 3). Esas políticas deben incluir tres cosas:
Quien esté involucrado debe inhibirse de decidir (art. 3).
b) Aprobación de la Junta como requisito previo para transacciones de activos iguales o mayores al 10% de los activos totales, calculados al cierre del mes anterior (art. 3).
c) Divulgar esas transacciones en el informe anual de resultados (art. 3).
Para las mypimes y empresas que no cotizan en bolsa, la divulgación se hace según un decreto del Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC). Para las que cotizan, según la regulación del Conassif (art. 3).
A quién le toca
A los socios de sociedades anónimas: tienen derecho a examinar libros y documentos, y a pedir auditoría si reúnen el 10% del capital (art. 1).
A los participantes de una cuenta en participación: tienen los mismos derechos frente al gestor (art. 1).
A los consejeros y administradores: deben cumplir deberes de diligencia y lealtad, y responden solidariamente por daños (art. 1).
A las empresas, sociedades y otras figuras reguladas por el Código de Comercio: deben adoptar políticas de gobierno corporativo (art. 3).
A las mypimes: les aplica la divulgación que fije el MEIC por decreto (art. 3).
A las empresas que cotizan en bolsa: les aplica la regulación del Conassif (art. 3).
A las partes en un juicio civil sobre acuerdos de asamblea o junta directiva: pueden pedir documentos sin identificarlos con precisión (art. 2).
Lo que se dijo en la Asamblea
El diputado Gonzalo Ramírez Amora, presidente de la Comisión Permanente de Asuntos Económicos, explicó el proyecto el 5 de agosto de 2015 00:00:26. Dijo que la comisión dictaminó afirmativamente un proyecto que "mejorará el tema de las pequeñas y medianas empresas, pero sobre todo la transparencia con respecto a sociedades anónimas" 00:00:34.
Ramírez dijo que se abre la posibilidad de que "hasta la gente que tiene hasta 10% en acciones pueda tener la transparencia de saber que está haciendo el capital accionario restante" 00:00:43.
El 1 de julio de 2016, el plenario aprobó el expediente 19.530, según el noticiero de la Asamblea 00:00:10. El resumen del video dice que la ley contempla transparencia en la información de las empresas y protección de las pymes que conforman consorcios 00:00:15.
El mismo noticiero repitió el contenido del artículo 26: los socios podrán examinar libros, correspondencia y documentos, y los contratos de transacciones iguales o mayores al 10% de los activos totales 00:00:25.
El video también menciona una expectativa: que la norma ayude a mejorar la ubicación del país en un índice que mide las regulaciones que favorecen y restringen la actividad empresarial 00:00:47.
Cómo está hoy según SINALEVI
La ley 9392 está vigente. SINALEVI registra una sola versión de la norma, la número 1 de 1 4.
La Procuraduría General de la República anota que la norma se publicó en formato digital en La Gaceta que se indica 4.
El texto consolidado de SINALEVI coincide con el texto aprobado. No hay una versión anterior distinta que mostrar 4.
Frente a la Constitución
El Censo no encontró un choque directo entre la ley 9392 y los artículos de la Constitución incluidos en el dossier.
El artículo 121, inciso 1, de la Constitución dice que corresponde a la Asamblea Legislativa "Dictar las leyes, reformarlas, derogarlas, y darles interpretación auténtica" Constitución, art. 121. La ley 9392 reforma el Código de Comercio y el Código Procesal Civil, que son leyes ordinarias (art. 1) (art. 2).
El artículo 124 de la Constitución exige dos debates, aprobación de la Asamblea, sanción del Poder Ejecutivo y publicación en La Gaceta para que un proyecto sea ley Constitución, art. 124. El texto de la ley 9392 dice "Rige a partir de su publicación" y está firmado en la Presidencia de la República el 24 de agosto de 2016 (art. 3).
Hay un punto que podría generar dudas. El artículo 24 de la Constitución declara "inviolables los documentos privados" y dice que una ley aprobada por dos tercios de los diputados fijará en qué casos los tribunales pueden ordenar el examen de documentos privados Constitución, art. 24. La ley 9392 permite al juez ordenar el examen de libros y documentos de una sociedad, y permite pedir documentos sobre acuerdos de juntas directivas (art. 1) (art. 2).
La duda es si esa facultad judicial sobre documentos de una empresa privada encaja en el artículo 24 o si requería el trámite especial de dos tercios que esa norma menciona. El Censo no resuelve esa duda; solo la señala.
Qué puede hacer usted
Si es socio y le niegan el acceso a los libros, puede acudir al juez para que ordene el examen, como dice el artículo 26 del Código de Comercio (art. 1).
Si reúne el 10% del capital social, puede pedir al juez una auditoría conforme a las NIAS, por su cuenta (art. 1).
Si un acto concreto de una autoridad pública viola un derecho suyo, puede presentar un recurso de amparo. Cualquier persona puede interponerlo, según el artículo 33 de la Ley de la Jurisdicción Constitucional guía, p. 22. El amparo se plantea contra el servidor o titular del órgano que aparece como presunto autor del agravio.
Si considera que la ley 9392 choca con la Constitución, puede presentar una acción de inconstitucionalidad. Procede contra leyes y otras disposiciones generales que infrinjan alguna norma o principio constitucional guía, p. 24. El artículo 75 de la Ley de la Jurisdicción Constitucional requiere que exista un asunto pendiente ante los tribunales o en el procedimiento administrativo, salvo cuando no exista lesión individual y directa o se trate de intereses difusos.
Si una institución pública le falla en un servicio, puede presentar una queja ante la Defensoría de los Habitantes. Cualquier persona que habite en Costa Rica puede hacerlo guía, p. 71.
Si quiere proponer una reforma a esta ley, existe la iniciativa popular. La Constitución la reserva para proyectos que no sean presupuestarios, tributarios, fiscales, de aprobación de empréstitos ni contratos o actos administrativos Constitución, art. 123.
Lo que no sabemos
El dossier no dice cuántas sociedades han adoptado políticas de gobierno corporativo desde 2016.
El dossier no incluye el decreto del MEIC que define las partes relacionadas ni el que fija la divulgación para mypimes.
El dossier no dice si la ley 9392 fue consultada por la Sala Constitucional antes de su aprobación.
El dossier no incluye el texto completo del artículo 155 del Código de Comercio, al que remite el artículo 32 ter.
Estado en SINALEVI
VigenteVersión de la norma: 1 de 1Ver en SINALEVI
La presente norma fue publicada en formato digital en La Gaceta que se indica.
La Constitución y esta ley, lado a ladoHay dudas
La ley 9392 reforma leyes ordinarias y rige desde su publicación. Hay una duda sobre si la facultad judicial de ordenar el examen de documentos privados de una empresa encaja en el artículo 24 de la Constitución, que exige una ley especial de dos tercios para esos casos.
Constitución, art. 121"Dictar las leyes, reformarlas, derogarlas, y darles interpretación auténtica, salvo lo dicho en el capítulo referente al Tribunal Supremo de Elecciones"
Esta ley, art. 1"Se reforman los artículos 26 y 189 de la Ley NI.° 3284, Código de Comercio, de 30 de abril de 1964."
Sin choque aparente La Asamblea tiene facultad para reformar leyes ordinarias como el Código de Comercio. La ley 9392 hace eso.
Constitución, art. 124"Para convertirse en ley, todo proyecto deberá ser objeto de dos debates, cada uno en día distinto no consecutivo, obtener la aprobación de la Asamblea Legislativa y la sanción del Poder Ejecutivo; además, deberá publicarse en La Gaceta"
Esta ley, art. 3"Rige a partir de su publicación."
Sin choque aparente El texto indica que rige desde su publicación y está firmado en la Presidencia de la República. El dossier no detalla el trámite de debates.
Constitución, art. 24"Son inviolables los documentos privados y las comunicaciones escritas, orales o de cualquier otro tipo de los habitantes de la República. Sin embargo, la ley, cuya aprobación y reforma requerirá los votos de dos tercios de los Diputados de la Asamblea Legislativa, fijará en qué casos podrán los Tribunales de Justicia ordenar el secuestro, registro o examen de los documentos privados"
Esta ley, art. 1"Si se estorbare de forma injustificada el ejercicio de este derecho, el juez, a solicitud del interesado, ordenará el examen de libros y documentos, a fin de que este obtenga los datos que necesita."
Hay dudas La ley permite al juez ordenar el examen de libros y documentos de una sociedad privada. El artículo 24 pide una ley aprobada por dos tercios para fijar esos casos. Queda la duda de si esta reforma cumple ese requisito.
Constitución, art. 24"la ley, cuya aprobación y reforma requerirá los votos de dos tercios de los Diputados de la Asamblea Legislativa, fijará en qué casos podrán los Tribunales de Justicia ordenar el secuestro, registro o examen de los documentos privados"
Esta ley, art. 2"las partes podrán solicitar al juez, en la demanda, en la contestación de la demanda o en la réplica que ordene la obtención o presentación de cualquier documento aunque no se tenga una identificación específica de tales documentos"
Hay dudas El artículo 426 reformado permite pedir documentos sobre acuerdos de juntas directivas sin identificarlos con precisión. Esos documentos pueden ser privados. La duda es la misma del artículo 24.
Esto es una lectura comparada, no un fallo. Solo la Sala Constitucional puede declarar una ley inconstitucional.
Lo que se dijo, minuto a minuto
- 00:00:26
"Así lo explicó el diputado Gonzalo Ramírez Amora, presidente de este grupo de trabajo."
- 00:00:34
"que mejorará el tema de las pequeñas y medianas empresas, pero sobre todo la transparencia con respecto a sociedades anónimas"
- 00:00:43
"hasta la gente que tiene hasta 10% en acciones pueda tener la transparencia de saber que está haciendo el capital accionario restante"
- 00:00:10
"el plenario legislativo aprobó el expediente de 19.530 que proponen la protección de los inversionistas minoritarios"
- 00:00:25
"de esta forma los socios tendrán el derecho de examinar los libros la correspondencia y demás documentos que comprueben el estado de la sociedad"
- 00:00:47
"la expectativa es que la norma ayude a mejorar la ubicación del país en el índice dow en business el cual mide las regulaciones que favorecen y restringen la actividad empresarial"
Las citas vienen de los subtítulos de YouTube de la Asamblea. Cada hora abre el video en ese segundo.
Fuentes
- Ley 9392: PROTECCIÓN AL INVERSIONISTA MINORITARIO
- PRETENDEN PROTEGER A INVERSIONISTAS MINORITARIOS
- APRUEBAN LEY QUE PROTEGE A INVERSIONISTAS MINORITARIOS
- Ley 9392 en SINALEVI: Protección al Inversionista Minoritario (Vigente, Versión de la norma: 1 de 1)
- Constitución Política (texto vigente)
- Herramientas de participación ciudadana en Costa Rica
Investigado y verificado automáticamente el 2026-11-05. Cada cita textual se comprobó contra su fuente antes de publicar.
Texto oficial completo
Así lo publica la Asamblea Legislativa. Compárelo con el resumen de arriba: si algo no calza, créale al texto oficial.
Leer el texto completo
Ley 9392
Protección al Inversionista Minoritario
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N° 9392
LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DE LA REPÚBLICA DE COSTA RICA
DECRETA:
PROTECCIÓN AL INVERSIONISTA MINORITARIO
ARTÍCULO 1.- Reforma de los artículos 26 y 189 de la Ley N.° 3284. Se reforman los artículos 26 y 189 de la Ley NI.° 3284, Código de Comercio, de 30 de abril de 1964. Los textos son los siguientes:
"Artículo 26.- Los socios tendrán el derecho de examinar los libros, la correspondencia y demás documentos que comprueben el estado de la sociedad. Asimismo, los socios tendrán el derecho de examinar los documentos y contratos de aquellas transacciones que involucren la adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de la compañía que representen un porcentaje igual o superior al diez por ciento (10%) de los activos totales de esta. Si se estorbare de forma injustificada el ejercicio de este derecho, el juez, a solicitud del interesado, ordenará el examen de libros y documentos, a fin de que este obtenga los datos que necesita.
Asimismo, a solicitud del socio o los socios que representen por lo menos el diez por ciento (10%) del capital social, el juez ordenará un auditoraje de la compañía conforme a las Normas Internacionales de Auditoría (NIAS), por cuenta de los solicitantes. Este porcentaje puede ser disminuido en los estatutos.
El juez designará al efecto a un contador público autorizado o a una firma de contadores públicos autorizados y fijará prudencialmente el monto de sus honorarios, los cuales serán depositados de previo al nombramiento y girados conforme lo disponga el juez. Iguales derechos tendrán los participantes respecto al gestor, en una cuenta en participación.
Para sujetos autorizados por la Superintendencia General de Valores (Sugeval), cuyos valores se hayan inscrito en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, se presumirá que la información que comprueba el estado de la sociedad es aquella de naturaleza pública que divulguen sus administradores, según los requerimientos establecidos por la Superintendencia General de Valores."
"Artículo 189.- Los consejeros y demás administradores deben cumplir los deberes que les imponen la ley y los estatutos con la diligencia del mandatario y son solidariamente responsables frente a la sociedad de los daños derivados por la inobservancia de tales deberes, a menos que se trate de atribuciones propias de uno o varios consejeros o administradores.
Los consejeros y demás administradores están obligados a cumplir con el deber de diligencia y lealtad, actuando en el mejor interés de la empresa, teniendo en cuenta el interés de la sociedad y de los accionistas, y son solidariamente responsables frente a la sociedad de los daños derivados por la inobservancia de tales deberes.
Los consejeros o administradores son solidariamente responsables si no hubieran vigilado la marcha general de la gestión o si estando en conocimiento de actos perjudiciales no han hecho lo posible por impedir su realización o por eliminar o atenuar sus consecuencias.
Sin embargo, no habrá responsabilidad cuando el consejero o administrador hubiera procedido en ejecución de acuerdos de la asamblea de accionistas, siempre que no fueran notoriamente ilegales o contrarios a normas estatutarias o reglamentarias de la sociedad.
La responsabilidad por los actos o las acciones de los consejeros o administradores no se extiende a aquel que, estando inmune de culpa, haya hecho anotar, por escrito, sin retardo, un disentimiento y dé inmediata noticia de ello, también por escrito, al fiscal, así como tampoco será responsable aquel consejero que haya estado ausente en el acto de deliberación.
Los consejeros y demás administradores serán solidariamente responsables, conjuntamente con sus inmediatos antecesores, por las irregularidades en que estos hubieran incurrido en una gestión, si en el momento de conocerlas no las denuncia por escrito al fiscal."
ARTÍCULO 2.- Reforma del artículo 426 del Código Procesal Civil. Se reforma el artículo 426 de la Ley N.° 7130, Código Procesal Civil, de 16 de agosto de 1989. El texto es el siguiente:
"Artículo 426.- Pruebas. El juzgador aplicará lo dicho en los artículos 316, 320 y 321, pero los plazos ordinario y extraordinario para evacuar pruebas serán de veinte días y de dos meses, respectivamente.
Para el caso específico de los acuerdos tomados en asamblea de accionistas, en juntas directivas o en consejos de administración, las partes podrán solicitar al juez, en la demanda, en la contestación de la demanda o en la réplica que ordene la obtención o presentación de cualquier documento aunque no se tenga una identificación específica de tales documentos, pero que sea relevante, sea que esté en poder de la contraparte, de los testigos o de un tercero, y se considere necesario para ejercer sus derechos. En estos casos, a solicitud de la parte perjudicada, el juez podrá declarar el secreto del sumario, de modo tal que se garantice la salvaguarda de la información confidencial de la empresa."
ARTÍCULO 3.- Adición del artículo 32 ter al Código de Comercio. Se adiciona el artículo 32 ter a la Ley N.° 3284, Código de Comercio, de 30 de abril de 1964. El texto es el siguiente:
"Artículo 32 ter.- Las empresas, sociedades y otras figuras reguladas por el presente Código deben adoptar políticas de gobierno corporativo aprobadas por la Junta Directiva u órgano equivalente, las cuales deben incluir al menos lo siguiente:
a) La obligación de que toda transacción de la empresa que involucre la adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de esta con el gerente general, con alguno de los miembros de la Junta Directiva o con partes relacionadas con estos deba ser reportada previamente a la Junta por quien esté involucrado en la transacción, proporcionándole toda la información relevante sobre el interés de las partes en la transacción.
Dicha persona deberá inhibirse de la toma de la decisión, respecto de la transacción en cuestión.
En relación con el concepto de partes relacionadas con el gerente o los miembros de Junta deben considerarse los criterios para identificar relaciones de influencia e interés entre personas y entidades dispuestos mediante decreto ejecutivo emitido por el Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC), a propuesta del Consejo Nacional de Supervisión del Sistema Financiero (Conassif), para lo cual se tomará en consideración las Normas Internacionales de Información Financiera (NlIF), adoptadas por el órgano competente.
b) La aprobación de la Junta Directiva u órgano equivalente, como requisito previo para la ejecución de aquellas transacciones que involucren la adquisición, venta, hipoteca o prenda de activos de la compañía emisora que representen un porcentaje igual o superior al diez por ciento (10%) de los activos totales de esta. En la determinación se considerarán los activos totales al cierre del mes anterior a la transacción, de acuerdo con los estados financieros.
c) La obligación de divulgar en el informe sobre los resultados del ejercicio anual que presenten los administradores, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 155 del presente Código, las transacciones a que se refiere el inciso anterior.
En el caso de las mypimes, según la clasificación del Ministerio de Economía, Industria y Comercio (MEIC), así como para todas aquellas empresas que no coticen sus valores en bolsa, dicha divulgación será en los términos que establezca mediante decreto ejecutivo el MEIC y, para las empresas que cotizan sus valores en bolsa, dicha divulgación deberá ajustarse a la regulación emitida por el Conassif, según corresponda."
Rige a partir de su publicación.
Dado en la Presidencia de la República, San José, a los veinticuatro días del mes de agosto del año dos mil dieciséis.